关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877上海仁盈律师事务所 法律意见书上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方冰清律师、胡建雄律师列席了公司于2024年9月2日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2024年6月27日第五届董事会第十一次会议决议和会议记录；
3、公司2024年6月27日第五届监事会第十次会议决议和会议记录；
4、公司2024年6月27日刊登于“巨潮资讯网”的《第五届董事会第十一次会议决议公告》《第五届监事会第十次会议决议公告》《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》《关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权进展暨签署<股权转让合同>的公告》《董事会关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》《董事会关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》《董事会关于本次重大资产购买相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》《董事会关
1上海仁盈律师事务所法律意见书于本次重大资产购买前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》《董事会关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》《董事会关于本次重大资产购买符合创业板<上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》《董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次重大资产购买首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》《董事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》《博耐尔汽车电气系统有限公司审计报告（容诚审字[2024]230Z3724）》《江苏奥力威传感高科股份有限公司备考财务报表审阅报告（容诚专字[2024]230Z1724 号）》《江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及的博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中盛评报字[2024]第0087号）》《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》以及《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》；
5、公司2024年8月14日第五届董事会第十三次会议决议和会议记录；
6、公司2024年8月14日第五届监事会第十二次会议决议和会议记录；
7、公司2024年8月16日刊登于“巨潮资讯网”的《第五届董事会第十三次会议决议公告》《第五届监事会第十二次会议决议的公告》《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》《博耐尔汽车电气系统有限公司2023年度及2024年半年度审计报告》《江苏奥力威传感高科股份有限公司备考财务报表审阅报告》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》；
8、公司2024年第一次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
9、公司2024年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面
2上海仁盈律师事务所法律意见书同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经本所律师核查，公司于2024年8月16日在指定媒体上刊登了《关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、本
次股东大会召开的基本情况：（1）股东大会的届次，（2）会议的召集人，（3）会议召开的合法性、合规性情况，（4）会议召开的日期与时间，（5）会议召开方式，
（6）股权登记日，（7）出席对象，（8）现场会议的召开地点；2、会议审议事项；
3、会议登记等事项；4、参加网络投票的具体操作流程；5、备查文件。通知的
刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2024年8月27日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议于2024年9月2日下午14:30在江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号公司会议室召开，由董事长滕飞先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为2024年9月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月2日上午
9：15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为2024年9月2日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计5人，代表股份323227584股，占上市公司总股份的40.8359％。
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经本所律师核查，上述股东均为股权登记日（2024年8月27日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计229人，代表股份3977973股，占上市公司总股份的0.5026％。
3、出席及列席会议的人员
经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；
表决结果：同意326840583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8885％；反对299895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
弃权65079股（其中，因未投票默认弃权26900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0199％。
其中，中小股东表决结果：同意3612999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8251％；反对299895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5389％；弃权65079股（其中，因未投票默认弃权
26900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6360％。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；
2.01交易方式
表决结果：同意325489283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4755％；反对299895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
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弃权1416379股（其中，因未投票默认弃权1377200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4329％。
其中，中小股东表决结果：同意2261699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.8556％；反对299895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5389％；弃权1416379股（其中，因未投票默认弃权1377200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6055％。
2.02交易对方
表决结果：同意325479902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4726％；反对299995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
弃权1425660股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4357％。
其中，中小股东表决结果：同意2252318股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6197％；反对299995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5414％；弃权1425660股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.8389％。
2.03交易标的
表决结果：同意325490783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4759％；反对298395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0912％；
弃权1416379股（其中，因未投票默认弃权1377200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4329％。
其中，中小股东表决结果：同意2263199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.8933％；反对298395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5012％；弃权1416379股（其中，因未投票默认弃权1377200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6055％。
2.04交易的资金来源
表决结果：同意325479983股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4726％；反对299895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
弃权1425679股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4357％。
其中，中小股东表决结果：同意2252399股，占出席本次股东会中小股东
5上海仁盈律师事务所法律意见书
有效表决权股份总数的56.6218％；反对299895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5389％；弃权1425679股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.8393％。
2.05本次交易评估作价情况
表决结果：同意325479983股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4726％；反对299895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
弃权1425679股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4357％。
其中，中小股东表决结果：同意2252399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6218％；反对299895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5389％；弃权1425679股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.8393％。
2.06交易对价的支付方式及支付期限
表决结果：同意325488383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4752％；反对299995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
弃权1417179股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4331％。
其中，中小股东表决结果：同意2260799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.8329％；反对299995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5414％；弃权1417179股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6257％。
2.07过渡期损益归属
表决结果：同意325487783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4750％；反对300595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0919％；
弃权1417179股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4331％。
其中，中小股东表决结果：同意2260199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.8179％；反对300595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5565％；弃权1417179股（其中，因未投票默认弃权1378000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.6257％。
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2.08交割安排和违约责任
表决结果：同意325479383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4724％；反对300595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0919％；
弃权1425579股（其中，因未投票默认弃权1379600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4357％。
其中，中小股东表决结果：同意2251799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6067％；反对300595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5565％；弃权1425579股（其中，因未投票默认弃权1379600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.8368％。
2.09其他需特别说明的情况
表决结果：同意325477583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4719％；反对289895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0886％；
弃权1438079股（其中，因未投票默认弃权1382100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4395％。
其中，中小股东表决结果：同意2249999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.5614％；反对289895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2875％；弃权1438079股（其中，因未投票默认弃权1382100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.1510％。
3、审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意326842683股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8891％；反对310895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
弃权51979股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0159％。
其中，中小股东表决结果：同意3615099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8779％；反对310895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8154％；弃权51979股（其中，因未投票默认弃权
14500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3067％。
4、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
表决结果：同意326806902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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99.8782％；反对310895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
弃权87760股（其中，因未投票默认弃权51300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0268％。
其中，中小股东表决结果：同意3579318股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.9784％；反对310895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8154％；弃权87760股（其中，因未投票默认弃权
51300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2061％。
5、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意326805902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8779％；反对310895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
弃权88760股（其中，因未投票默认弃权51300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271％。
其中，中小股东表决结果：同意3578318股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.9533％；反对310895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8154％；弃权88760股（其中，因未投票默认弃权
51300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2313％。
6、审议通过了《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》；
表决结果：同意326806783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8781％；反对300995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0920％；
弃权97779股（其中，因未投票默认弃权51300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0299％。
其中，中小股东表决结果：同意3579199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.9754％；反对300995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5665％；弃权97779股（其中，因未投票默认弃权
51300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4580％。
7、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》；
表决结果：同意326798383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8756％；反对310995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
弃权96179股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表
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决权股份总数的0.0294％。
其中，中小股东表决结果：同意3570799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7643％；反对310995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8179％；弃权96179股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4178％。
8、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
表决结果：同意326793283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8740％；反对310895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
弃权101379股（其中，因未投票默认弃权51300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0310％。
其中，中小股东表决结果：同意3565699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6361％；反对310895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8154％；弃权101379股（其中，因未投票默认弃权
51300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5485％。
9、审议通过了《关于本次重大资产购买相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
表决结果：同意326805883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8779％；反对310895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
弃权88779股（其中，因未投票默认弃权51300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271％。
其中，中小股东表决结果：同意3578299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.9528％；反对310895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8154％；弃权88779股（其中，因未投票默认弃权
51300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2318％。
10、审议通过了《关于本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：同意326805883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8779％；反对310895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
弃权88779股（其中，因未投票默认弃权51300股），占出席本次股东会有效表
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决权股份总数的0.0271％。
其中，中小股东表决结果：同意3578299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.9528％；反对310895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8154％；弃权88779股（其中，因未投票默认弃权
51300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2318％。
11、审议通过了《关于本次重大资产购买前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》；
表决结果：同意326797483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8753％；反对310895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
弃权97179股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％。
其中，中小股东表决结果：同意3569899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7417％；反对310895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8154％；弃权97179股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4429％。
12、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
表决结果：同意326797483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8753％；反对300895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0920％；
弃权107179股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0328％。
其中，中小股东表决结果：同意3569899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7417％；反对300895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5640％；弃权107179股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6943％。
13、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
表决结果：同意326797483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8753％；反对310895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0950％；
10上海仁盈律师事务所法律意见书
弃权97179股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％。
其中，中小股东表决结果：同意3569899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7417％；反对310895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8154％；弃权97179股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4429％。
14、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果：同意326808502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8787％；反对299895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
弃权97160股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％。
其中，中小股东表决结果：同意3580918股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0187％；反对299895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5389％；弃权97160股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4425％。
15、审议通过了《关于本次重大资产购买首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；
表决结果：同意326810002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8791％；反对298395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0912％；
弃权97160股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％。
其中，中小股东表决结果：同意3582418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0564％；反对298395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5012％；弃权97160股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4425％。
16、审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
表决结果：同意326808502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8787％；反对299895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
11上海仁盈律师事务所法律意见书
弃权97160股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％。
其中，中小股东表决结果：同意3580918股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0187％；反对299895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5389％；弃权97160股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4425％。
17、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
表决结果：同意326808502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8787％；反对299895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
弃权97160股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％。
其中，中小股东表决结果：同意3580918股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0187％；反对299895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5389％；弃权97160股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4425％。
18、审议通过了《关于批准本次重组有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；
表决结果：同意326783902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8711％；反对299995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
弃权121660股（其中，因未投票默认弃权84200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0372％。
其中，中小股东表决结果：同意3556318股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4003％；反对299995股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5414％；弃权121660股（其中，因未投票默认弃权
84200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0583％。
19、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意326808502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8787％；反对299895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917％；
12上海仁盈律师事务所法律意见书
弃权97160股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297％。
其中，中小股东表决结果：同意3580918股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0187％；反对299895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5389％；弃权97160股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4425％。
20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
表决结果：同意326816502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8811％；反对292695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0895％；
弃权96360股（其中，因未投票默认弃权59700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0294％。
其中，中小股东表决结果：同意3588918股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.2198％；反对292695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.3579％；弃权96360股（其中，因未投票默认弃权
59700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4223％。
本所律师认为，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经本所律师验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
13上海仁盈律师事务所法律意见书
和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计234人，代表股份327205557股，占上市公司总股份的41.3384％。其中，参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计229人，代表股份3977973股，占公司有表决权总股份的0.5026%。
经本所律师验证，本次股东大会表决议案均为特别议案，均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，具有同等法律效力。
14上海仁盈律师事务所法律意见书（此页为签署页，无正文）上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
二○二四年九月二日
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