上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
目录
第一部分律师声明事项............................................3
第二部分正文................................................5
一、本次交易的方案.............................................5
二、本次交易各方的主体资格.........................................5
三、本次交易的批准与授权..........................................5
四、本次交易的实质条件...........................................6
五、本次交易的相关协议...........................................7
六、本次交易的标的资产...........................................8
七、本次交易涉及的债权债务处理......................................21
八、关联交易和同业竞争..........................................22
九、本次交易的信息披露..........................................23
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况............................23
十一、本次交易的证券服务机构.......................................24
十二、结论性意见.............................................24
第三部分结尾...............................................26
2关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
（2024）仁盈律非诉字第001-02号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司的委托，担任其重大资产购买项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》和《律师事务所证券法律业务执业规则（施行）》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次重大资产购买事宜（以下简称“本次交易”）出具了《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的法律意见书》【（2024）
仁盈律非诉字第001号】（以下简称“《法律意见书》”）。
基于本次交易报告期和财务数据更新要求，本所律师就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）有关法律事
宜的重大变化事项履行尽职核查义务，并依据变化情况对《法律意见书》予以更新，出具本补充法律意见书。
第一部分律师声明事项
一、本所律师仅就与本次交易有关的法律问题，针对本补充法律意见书出
具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所律师同意上市公司部分或全部在《重大资产购买报告书（草案）》
3关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（修订稿）及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重大资产购买报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
四、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即上市公司已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及通过官方公开渠道的披露公布作为制作本补充法律意见书的依据。
六、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次
交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供江苏奥力威传感高科股份有限公司本次重大资产购买之目的使用，不得用于其他任何用途。
八、本补充法律意见书为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》文件内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
九、除“报告期、最近两年一期”指2022年度、2023年度及2024年1-6月；“《审计报告》”指容诚会计师事务所为本次交易出具的《审计报告》【容诚
审字（2024）230Z3724 号】及《审计报告》【容诚审字（2024）230Z4332 号】；“《备考审阅报告》”指容诚会计师事务所为本次交易出具的《备考审阅报告》
【容诚专字（2024）230Z1724 号】及《备考审阅报告》【容诚专字（2024）
230Z2097 号】以外，本补充法律意见书所用释义的含义与《法律意见书》相同。
4关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
第二部分正文
一、本次交易的方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的具体方案中，交易对价发生变化，具体如下：
根据交易双方签署的《股权转让合同》第八条第2款约定，“双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使本合同第十六条第2款所列之生效条件尽快达成，如因非甲方（旭庆）的原因，导致本合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格= 11136 万元*（1+N/365*5%）N = 2024 年 7 月 31 日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。”同时，根据《股权转让合同》第十六条第2款约定，“本合同于下列条件全部成立之日生效：（1）经交易双方有效签署；（2）经标的公司董事会决议通过；
（3）经买方董事会、股东大会审议通过；（4）中国证监会、深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。”因此，本次交易对价最终需待股东大会审议通过《股权转让合同》后确定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案除上述交易对价发生变化外，不存在其他变化情况。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据苏奥传感提供的最新《营业执照》并经本所律师核查，在补充事项期间，苏奥传感的主体资格未发生变化，总股本亦未发生变化。
（二）交易对方的主体资格
根据旭庆出具的说明并经本所律师核查，在补充事项期间，旭庆的基本情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，旭庆不存在根据香港法律或其《公司章程》的规定需要终止、解散或清盘的情形。
三、本次交易的批准与授权
5关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
（一）已获得的批准与授权
根据上市公司提供的资料，2024年8月14日，上市公司召开第五届董事会
第十三次会议，对修订后的《重大资产购买报告书（草案）》予以审议，并通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。
（二）尚需取得的批准与授权
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求需履行的其他必要审批程序。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易除上述尚须获得的批准与授权外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得的批准与授权合法、有效。
四、本次交易的实质条件
（一）经核查，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权、实
际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条之规定的重组上市。
（二）根据上市公司《2023年度审计报告》【大华审字（2024）0011002586
号】及报告期内标的公司的《审计报告》，并结合《重组管理办法》第十二条和
第十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相关指标如下：
单位：元标的公司2023标的公司2024上市公司2023年12项目占比
年度年6月30日月31日/2023年度
资产总额-1032385987.032872091643.4535.95%
资产净额-336686080.732085289486.6116.15%
营业收入895853803.33-1121467411.0779.88%
注1：本次交易成交金额为111360000.00元。根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据《重组管理办法》第十二条规定，标的公司营业收入取最近一个会计年度数值，资产总额、资产净额取报告期末数值。
6关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
本次交易标的公司营业收入占上市公司同期相关指标的比例达到50%以上，且超过5000万元，符合《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，故本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（四）经核查，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股本总额和股权结构不符合股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（五）经核查，本次交易价格系根据独立评估机构作出的评估价格协商确定，所涉及的资产定价公允，审议程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（六）经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（七）经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（八）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定（九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件。
五、本次交易的相关协议经核查，补充事项期间，本次交易相关各方签署的《股权转让合同》未发生变更，相关各方亦未签署其他与本次交易相关的协议或补充协议。
7关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与交易对方签署的股权转让协议内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将自约定的生效条件得到满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司基本情况
根据标的公司最新《营业执照》，并登录了国家企业信用信息公示系统查询及核查标的公司出具的说明，补充事项期间，标的公司有效存续，基本情况和股权结构均未发生变化，不存在依据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产过户或转移不存在法律障碍。
（二）标的公司业务许可和经营资质
经本所律师核查，补充事项期间，标的公司及其子公司的主营业务未发生变化，相关许可及资质亦未发生变化。
（三）标的公司拥有的主要资产
1、国有土地使用权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司及其子公司拥有的国有土地使用权未发生变化。
2、房屋所有权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司及其子公司拥有的具有产权证书的房屋建筑未发生变化。
3、无证房产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司及其子公司拥有的未取得产权证书的建筑物未发生变化。
4、租赁不动产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司及其子公司新增1处租赁房产，具体情况如下：
序租赁合租赁面积出租方承租方房屋坐落租金租赁期限
号同用途（㎡）福建杰《厂房福清市镜21.6元/2024.07.01-
1博耐尔厂房2758.8
荣不锈租赁合洋镇齐云㎡/日2030.06.30
8关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书钢商用同》村（含设备有税），第限公司四年起逐年递增
5%
5、专利权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司及其子公司新增6项授权专利，终止22项授权专利。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有已授权的专利共计119项，其中发明专利44项，实用新型专利66项，外观设计专利9项，具体情况如下：
序专利专利他项发明名称专利号申请日期有效期号权人类型权利自申请博耐一种空调风实用
1 ZL202323613856.X 2023.12.28 之日起 无
尔门新型十年自申请博耐一种三流程实用
2 ZL202323235091.0 2023.11.29 之日起 无
尔板式换热器新型十年一种汽车空自申请博耐实用
3 调的风门装 ZL202323613409.4 2023.12.28 之日起 无
尔新型配轴结构十年一种汽车空自申请博耐实用
4 调壳体降噪 ZL202323588209.8 2023.12.27 之日起 无
尔新型结构十年自申请博耐一种汽车空发明
5 ZL201911403305.6 2019.12.31 之日起 无
尔调支架结构专利二十年一种水加热自申请
博耐 PTC 加热片 发明
6 ZL201911023557.6 2019.10.25 之日起 无
尔固定装置及专利二十年固定方法自申请博耐一种冷凝器实用
7 ZL 202323202588.2 2023.11.27 之日起 无
尔连接结构新型十年一种汽车加自申请博耐实用
8 热器水室连 ZL 202323202589.7 2023.11.27 之日起 无
尔新型接管结构十年自申请博耐外观
9 汽车空调 ZL202330063985.2 2023.2.21 之日起 无
尔设计二十年一种新型压自申请博耐力温度传感实用
10 ZL202223198850.6 2022.11.30 之日起 无
尔器的装配结新型十年构
11 博耐 一种二氧化 ZL202223200116.9 实用 2022.11.30 自申请 无
9关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
尔碳蒸发器结新型之日起构十年自申请
博耐 一种 CO2热 实用
12 ZL202223182514.2 2022.11.29 之日起 无
尔交换器新型十年一种汽车空自申请博耐实用
13 调微电机安 ZL202223187395.X 2022.11.29 之日起 无
尔新型装结构十年一种卡车驻自申请博耐实用
14 车空调限位 ZL202223165978.2 2022.11.28 之日起 无
尔新型结构十年一种蒸发器自申请博耐实用
15 上蒸发室结 ZL202223131071.4 2022.11.24 之日起 无
尔新型构十年一种防变形自申请博耐实用
16 滤芯器保护 ZL202223117031.4 2022.11.23 之日起 无
尔新型堵盖十年自申请博耐一种扇形风实用
17 ZL202222956206.4 2022.11.7 之日起 无
尔门结构新型十年一种空调加自申请博耐实用
18 热器芯体限 ZL202222885220.X 2022.10.31 之日起 无
尔新型位支架十年一种新型汽自申请博耐实用
19 车流量自控 ZL202222633048.9 2022.10.8 之日起 无
尔新型水阀十年自申请博耐汽车空调外观
20 ZL202230350893.8 2022.6.9 之日起 无
尔（3）设计二十年自申请博耐汽车空调外观
21 ZL202230351302.9 2022.6.9 之日起 无
尔（1）设计二十年自申请博耐汽车空调外观
22 ZL202230351280.6 2022.6.9 之日起 无
尔（2）设计二十年一种高压风自申请博耐实用
23 PTC 端部密 ZL202220844320.5 2022.4.12 之日起 无
尔新型封结构十年一种阀体用自申请博耐发明
24 密封件及其 ZL202111647067.0 2021.12.30 之日起 无
尔专利安装方法二十年一种汽车高自申请博耐实用
25 压风 PTC 新 ZL202123320000.4 2021.12.27 之日起 无
尔新型型控制系统十年自申请博耐一种换向电实用
26 ZL202123264124.5 2021.12.23 之日起 无
尔磁膨胀阀新型十年自申请博耐一种集成水发明
27 ZL202111589417.2 2021.12.23 之日起 无
尔阀机构专利十年
10关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
一种卡车用自申请博耐的一体式空发明
28 ZL202111564602.6 2021.12.20 之日起 无
尔调总成及其专利二十年装配方法一种汽车空自申请博耐实用
29 调风门调节 ZL202123171887.5 2021.12.16 之日起 无
尔新型控制装置十年自申请博耐汽车空调内外观
30 ZL202130770877.X 2021.11.23 之日起 无
尔饰罩设计二十年一种汽车空自申请博耐实用
31 调内饰罩结 ZL202122882016.8 2021.11.23 之日起 无
尔新型构十年自申请博耐电动汽车换实用
32 ZL202122741446.8 2021.11.10 之日起 无
尔热器结构新型十年汽车用盘式自申请博耐实用
33 电机固定装 ZL202121997275.9 2021.8.24 之日起 无
尔新型置十年一种风加热自申请博耐实用
34 PTC 电极条 ZL202121688110.3 2021.7.23 之日起 无
尔新型布置结构十年
一种 PM2.5 自申请博耐实用
35 传感器的安 ZL202121687155.9 2021.7.23 之日起 无
尔新型装结构十年卡车一体式自申请博耐实用
36 空调新风机 ZL202121648647.7 2021.7.20 之日起 无
尔新型构十年一种汽车空自申请博耐实用
37 调调速模块 ZL202121347760.1 2021.6.17 之日起 无
尔新型安装结构十年自申请博耐外观
38 汽车空调 ZL202130244362.6 2021.4.26 之日起 无
尔设计十年自申请博耐汽车空调箱外观
39 ZL202030819968.3 2020.12.30 之日起 无
尔（1）设计十年自申请博耐汽车空调箱外观
40 ZL202030817896.9 2020.12.30 之日起 无
尔（2）设计十年驻车空调冷自申请博耐实用
41 凝器布置结 ZL202023055180.3 2020.12.16 之日起 无
尔新型构十年自申请博耐一种汽车空实用
42 ZL202023029639.2 2020.12.16 之日起 无
尔调加湿装置新型十年自申请博耐卡车驻车空实用
43 ZL202023028678.0 2020.12.16 之日起 无
尔调系统新型十年
11关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
一种用于自申请博耐实用
44 PTC 的开关 ZL202023024897.1 2020.12.16 之日起 无
尔新型电源十年一种汽车空自申请博耐实用
45 调壳体密封 ZL202023014518.0 2020.12.15 之日起 无
尔新型结构十年自申请博耐实用
46 室外冷凝器 ZL202023019264.1 2020.12.15 之日起 无
尔新型十年一种水加热自申请
博耐 PTC 的 IGBT 实用
47 ZL202022948146.2 2020.12.8 之日起 无
尔温度保护结新型十年构自申请博耐一种冷凝器发明
48 ZL202011307579.8 2020.11.20 之日起 无
尔滤芯结构专利二十年一种热泵系自申请博耐实用
49 统用室内热 ZL202022706247.9 2020.11.20 之日起 无
尔新型交换器十年一种汽车空自申请博耐实用
50 调蒸发器隔 ZL202022687192.1 2020.11.19 之日起 无
尔新型热导流装置十年自申请博耐一种汽车空实用
51 ZL202022386083.6 2020.10.23 之日起 无
尔 调 PTC 系统 新型十年一种鼓风机自申请博耐实用
52 调速电阻装 ZL202022383003.1 2020.10.23 之日起 无
尔新型配结构十年自申请博耐一种新型汽实用
53 ZL202022230117.2 2020.10.9 之日起 无
尔车空调结构新型十年一种汽车空自申请博耐发明
54 调鼓风机风 ZL202011053702.8 2020.9.29 之日起 无
尔专利扇叶轮结构二十年一种汽车滤自申请博耐实用
55 清器装配结 ZL202022185995.7 2020.9.29 之日起 无
尔新型构十年自申请博耐一种空调滤实用
56 ZL202022186040.3 2020.9.29 之日起 无
尔清器新型十年自申请博耐一种空调管实用
57 ZL202022190244.4 2020.9.29 之日起 无
尔路压板结构新型十年一种微电机自申请博耐实用
58 装配固定结 ZL202022190217.7 2020.9.29 之日起 无
尔新型构十年自申请博耐一种板式冷实用
59 ZL202021326466.8 2020.7.8 之日起 无
尔凝器新型十年
12关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
一种汽车自申请
博耐 HVAC 总成 实用
60 ZL202020608116.4 2020.4.22 之日起 无
尔电机风扇安新型十年装固定结构一种汽车空自申请博耐发明
61 调出风口结 ZL201911411388.3 2019.12.31 之日起 无
尔专利构二十年自申请博耐一种车内车发明
62 ZL201911411430.1 2019.12.31 之日起 无
尔外循环风门专利二十年一种加强型自申请博耐发明
63 内外循环风 ZL201911416761.4 2019.12.31 之日起 无
尔专利门二十年一种滤清器自申请博耐实用
64 盖板安装结 ZL201922367781.9 2019.12.25 之日起 无
尔新型构十年自申请博耐实用
65 汽车空调 ZL201922365538.3 2019.12.25 之日起 无
尔新型十年自申请博耐滤清器盖板实用
66 ZL201922365548.7 2019.12.25 之日起 无
尔结构新型十年自申请博耐一种密封海实用
67 ZL201922367787.6 2019.12.25 之日起 无
尔绵结构新型十年自申请博耐汽车空调机实用
68 ZL201922367786.1 2019.12.25 之日起 无
尔构新型十年汽车空调模自申请博耐实用
69 式风门驱动 ZL201922365523.7 2019.12.25 之日起 无
尔新型机构十年汽车空调总自申请博耐实用
70 成壳体装配 ZL201922365507.8 2019.12.25 之日起 无
尔新型固定结构十年自申请博耐汽车空调平实用
71 ZL201921845984.8 2019.10.30 之日起 无
尔行流蒸发器新型十年自申请博耐平行流冷凝实用
72 ZL201921822523.9 2019.10.28 之日起 无
尔器新型十年汽车空调系自申请博耐统的后吹面实用
73 ZL201921808371.7 2019.10.25 之日起 无
尔风道壳体总新型十年成一种水加热自申请博耐实用
74 器加热片固 ZL201921809018.0 2019.10.25 之日起 无
尔新型定装置十年汽车空调控自申请博耐实用
75 制盒安装装 ZL201921808381.0 2019.10.25 之日起 无
尔新型置十年
13关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
自申请博耐一种汽车空实用
76 ZL201921809312.1 2019.10.25 之日起 无
尔调进风结构新型十年自申请博耐汽车空调连实用
77 ZL201921808358.1 2019.10.25 之日起 无
尔杆安装结构新型十年汽车空调自申请博耐实用
78 HVAC 总成 ZL201921808364.7 2019.10.25 之日起 无
尔新型的导风装置十年一种电动汽自申请博耐实用
79 车水冷板集 ZL201921808329.5 2019.10.25 之日起 无
尔新型流管结构十年自申请博耐汽车空调外观
80 ZL201930584590.0 2019.10.25 之日起 无尔 （T1E） 设计十年自申请博耐汽车空调混实用
81 ZL201920813258.1 2019.5.31 之日起 无
尔合风门结构新型十年自申请博耐一种汽车空实用
82 ZL201920813281.0 2019.5.31 之日起 无
尔调混风器新型十年一种汽车冷自申请博耐实用
83 凝器边板连 ZL201920323407.6 2019.3.14 之日起 无
尔新型接结构十年自申请博耐一种汽车空实用
84 ZL201920323397.6 2019.3.14 之日起 无
尔调管路结构新型十年
一种 PTC 加自申请博耐热器电源装发明
85 ZL201811532088.6 2018.12.14 之日起 无
尔置及其装配专利二十年工艺汽车空调系自申请
博耐 统用 PTC 电 发明
86 ZL201811533817.X 2018.12.14 之日起 无
尔加热器的发专利二十年热芯体自申请博耐一种紧凑型发明
87 ZL201811532200.6 2018.12.14 之日起 无
尔汽车空调专利二十年一种紧凑型自申请博耐发明
88 汽车空调导 ZL201811533672.3 2018.12.14 之日起 无
尔专利风方法二十年汽车空调黑自申请博耐发明
89 盒子控制器 ZL201811532162.4 2018.12.14 之日起 无
尔专利安装装置二十年一种汽车空自申请博耐调风门的密发明
90 ZL201811532853.4 2018.12.14 之日起 无
尔封结构及其专利二十年安装方法博耐汽车整车空发明自申请
91 ZL201811518557.9 2018.12.12 无
尔调环境模拟专利之日起
14关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
试验头部温二十年度点工装一种汽车空自申请博耐调膨胀阀密发明
92 ZL201811520344.X 2018.12.12 之日起 无
尔封海绵支撑专利二十年机构一种带加湿自申请博耐发明
93 装置的车用 ZL201810642833.6 2018.6.21 之日起 无
尔专利空调二十年自申请博耐一种车用空发明
94 ZL201810329507.X 2018.4.13 之日起 无
尔调装置专利二十年自申请博耐一种密封海发明
95 ZL201810322213.4 2018.4.11 之日起 无
尔绵结构专利二十年自申请博耐新能源汽车实用
96 ZL201820232513.9 2018.2.9 之日起 无
尔热管理系统新型十年一种汽车空自申请博耐发明
97 调控制器旋 ZL201711446390.5 2017.12.27 之日起 无
尔专利钮结构二十年一种汽车空自申请博耐发明
98 调平行流冷 ZL201711244600.2 2017.11.30 之日起 无
尔专利凝器翅片二十年一种通用型自申请博耐发明
99 空调蒸发箱 ZL201711240984.0 2017.11.30 之日起 无
尔专利结构二十年一种水冷式自申请博耐发明
100 汽车空调系 ZL201711244626.7 2017.11.30 之日起 无
尔专利统二十年一种电动压自申请博耐发明
101 缩机的调速 ZL201711243425.5 2017.11.30 之日起 无
尔专利方法二十年一种激光自申请
博耐 PM2.5 传感器 发明
102 ZL201710530762.6 2017.7.3 之日起 无
尔封装装置及专利二十年汽车自申请博耐封装装置及发明
103 ZL201710530675.0 2017.7.3 之日起 无
尔汽车专利二十年自申请博耐一种封装装发明
104 ZL201710530740.X 2017.7.3 之日起 无
尔置及汽车专利二十年
激光 PM2.5 自申请博耐发明
105 传感器封装 ZL201710530724.0 2017.7.3 之日起 无
尔专利装置及汽车二十年自申请博耐一种空调拨发明
106 ZL201610748690.8 2016.8.29 之日起 无
尔盘定位结构专利二十年
15关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
一种汽车空自申请博耐发明
107 调 HVAC 总 ZL201610684918.1 2016.8.18 之日起 无
尔专利成测试方法二十年一种汽车空自申请博耐发明
108 调 HVAC 总 ZL201610685366.6 2016.8.18 之日起 无
尔专利成测试装置二十年一种装饰片自申请博耐发明
109 安装结构及 ZL201610684919.6 2016.8.18 之日起 无
尔专利汽车空调二十年一种汽车空自申请博耐发明
110 调滤清器安 ZL201610685007.0 2016.8.18 之日起 无
尔专利装结构二十年一种汽车空自申请博耐发明
111 调装饰片的 ZL201610685003.2 2016.8.18 之日起 无
尔专利安装方法二十年一种蒸发器自申请博耐发明
112 传感器自锁 ZL201610518738.6 2016.7.5 之日起 无
尔专利结构二十年一种蒸发器自申请博耐发明
113 温度传感器 ZL201610516923.1 2016.7.5 之日起 无
尔专利安装结构二十年一种带有隔自申请博耐发明
114 热功能的膨 ZL201610495925.7 2016.6.29 之日起 无
尔专利胀阀二十年汽车空调远自申请博耐程启动控制发明
115 ZL201510918251.2 2015.12.9 之日起 无
尔系统及其控专利二十年制方法一种平行流自申请博耐发明
116 蒸发器的蒸 ZL201510470620.6 2015.7.31 之日起 无
尔专利发室二十年自申请博耐加热器插接发明
117 ZL201610474939.0 2015.5.6 之日起 无
尔件固定机构专利二十年一种空调加自申请博耐发明
118 热器插接件 ZL201610474866.5 2015.5.6 之日起 无
尔专利固定装置二十年自申请博耐汽车空调风发明
119 ZL201610195126.8 2013.11.28 之日起 无
尔门结构专利二十年
6、商标专用权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司及其子公司拥有的商标专用权未发生变化。
7、计算机软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司及
16关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
其子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。
8、对外投资
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司子公司安庆博耐尔仍有效存续，子公司基本情况和股权结构未发生变化，标的公司亦不存在其他对外投资。
（四）标的公司重大债权债务
1、重大采购合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司与报告期内主要供应商签署的正在履行的采购合同如下：
2023年度采
序公司名主要采购供应商名称采购合同合同有效期购金额号称内容
（元）
博世汽车部鼓风机、直接通过系统
1博耐尔件（长沙）电机风扇-41311543.38
下单有限公司等《采购主合芜湖博康机2024.04.01-
2博耐尔同》及相关附各类线束36078552.61
电有限公司2027.04.01
件+系统下单《采购主合武汉显捷电2024.04.01-
3博耐尔同》及相关附电机32484467.55
子有限公司2027.04.01
件+系统下单常州市冯氏《采购主合风道、壳2024.04.01-
4博耐尔机械制造有同》及相关附30742332.06
体塑料件2027.04.01
限公司件+系统下单芜湖博康汽《采购主合风道、壳
2024.04.01-
5博耐尔车饰件有限同》及相关附体等塑料29775559.83
2027.04.01
公司件+系统下单件浙江三花汽《采购主合
2019.01.01-
6博耐尔零商贸有限同》及相关附阀29720640.66
2024.12.31
公司件+系统下单孝感华工高《采购主合高压电加2024.04.01-
7博耐尔理电子有限同》及相关附21597925.50
热器等2027.04.01
公司件+系统下单安徽省宁国《采购主合
2024.04.01-
8 博耐尔 市天成电气 同》及相关附 PTC 7429039.42
2027.04.01
有限公司件+系统下单
2、重大销售合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司与报告期内主要客户签署的正在履行的合同如下：
17关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
主要销售2023年度销售金序号公司名称客户名称销售合同合同有效期
内容额（元）
HVAC、芜湖奇瑞直接通过
冷凝器、订单根据生汽车零部奇瑞供应
1 博耐尔 PTC 加热 产情况滚动 339990846.08
件采购有商系统下
器、负离生产限公司单子发生器
HVAC、《采购主奇瑞汽车冷凝器、2018年1月合同》及
2 博耐尔 股份有限 PTC 加热 1 日签署， 135832196.84
相关附件+
公司器、负离长期有效系统下单子发生器奇瑞商用《采购主
2020年1月车（安 合同》及 HVAC、
3博耐尔1日签署，109449385.22
徽）有限相关附件+冷凝器长期有效公司系统下单《采购主
2022年5月振宜汽车 合同》及 HVAC、
4博耐尔18日签署，89161128.62
有限公司相关附件+冷凝器长期有效系统下单《采购主 HVAC、
2019年7月零跑汽车 合同》及 Chiller、
5博耐尔18日签署，73214740.51
有限公司相关附件+前端冷却长期有效系统下单模块合众新能《采购主HVAC、 2021 年 6 月源汽车股合同》及
6 博耐尔 Chiller、 17 日签署， 41749056.18
份有限公相关附件+冷凝器长期有效司系统下单
3、授信合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在履行的授信合同如下：
申请授信授信额度序号合同名称授信额度使用范围有效期担保方式
人银行（万元）
包括但不限于贷款/
订单贷、贸易融
资、票据贴现、商
业承兑汇票、商业招商在具体业
《授信协议》承兑汇票保兑/保
博耐银行2023.09.21-务中开立
1 【551XY20230 5000.00 贴、国际/国内保
尔芜湖2024.09.20保证金账
33974】函、海关税费支付
分行户
担保、法人账户透
支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种业务博耐华夏《最高额融资包括但不限于贷2024.04.24-在具体业
211250.00尔银行合同》款、票据承兑、票2025.04.19务中开立
18关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书芜湖 【WUH05（高 据贴现、贸易融 保证金账分行融）资、保函或授信银户
20240007】行认可的其他业务
兴业在具体业《额度授信合博耐银行银票、国内证及项2022.10.24-务中开立
3 同》【22WH10 15625.00
尔芜湖下融资2024.09.26保证金账
授217】分行户光大《综合授信协在具体业博耐银行议》2024.05.29-务中开立
48000.00银行承兑汇票
尔 芜湖 【WHXSDZZS 2025.05.28 保证金账
分行 XY20240003】 户渤海在具体业博耐银行《综合授信合务中开立
57000.00银行承兑汇票等2024.07.25-尔合肥同》保证金账
2025.07.24
分行户徽商《综合授信协包括一般贷款5000银行在具体业议》【授信字万元、开立银行承
博耐芜湖2024.06.28-务中开立
6第11000.00兑8000万元、银
尔天门2025.06.28保证金账
2024080911021行承兑汇票贴现
山支户
001号】3000万元
行
4、借款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在履行的借款合同如下：
借款金额担保序号借款人贷款人合同名称借款期限（万元）方式
中国银行《流动资金借款合同》实际提款日起
1博耐尔1000.00无
芜湖分行【2024年芜惠借字127号】12个月
5、承兑合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在履行的承兑合同如下：
申请票面金额出票日、到序号承兑人合同名称担保方式人（万元）期日《银行承兑汇票承兑协开立保证金博耐中信银行2024.03.01-
1议》【银（2024）字/第2419.84账户以提供
尔芜湖分行2024.09.01
24whE0035 号】 质押担保《银行承兑汇票承兑协开立保证金博耐中信银行2024.03.20-
2议》【银（2024）字/第3828.44账户以提供
尔芜湖分行2024.09.20
24whE0051 号】 质押担保
中国邮政《中国邮政储蓄银行商业博耐储蓄银行2024.06.25-
3汇票银行承兑协议》1442.31存单质押
尔芜湖市分2024.12.20
【3401112024173563】行
19关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书2024年2月27日，安庆博耐尔与华夏银行合肥分行签署《数字产品池业务合作协议》【CPCHZ470020240227001622】，约定华夏银行合肥分行为安庆博耐尔提供银行承兑汇票承兑、短期流动资金贷款及其他融资业务等融资服务，并为安庆博耐尔合法持有的未到期的电子银行承兑汇票、定期存款电子存单、保
证金及其他资产提供质押管理。同时，为担保前述可能发生的债权，双方签署《最高额质押合同》【CPCZY470020240227001622】，约定安庆博耐尔以在华夏银行合肥分行系统重记载的银行承兑汇票、定期存款电子存档及保证金作为质押财产，担保在2024年2月27日至2025年2月27日内发生的最高不超过1500万元的债权。截至本补充法律意见书出具之日，安庆博耐尔在《数字产品池业务合作协议》【CPCHZ470020240227001622】下的承兑汇票已发生 11528.45 元人民币。
6、重大侵权之债
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、社会保险及住房公积金等原因产生的对本次交易造成重大不利影响的侵权之债。
7、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在被因违反行政管理法律法规，被主管机关予以行政处罚的情形。
（五）税务
1、主要税种、税率
根据容诚会计师事务所出具的标的公司《审计报告》及标的公司提供的资料，补充事项期间，标的公司及其子公司的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据/收入类型税率
13%、9%、6%、增值税产品销售增加值
5%、免征
城市维护建设税应纳流转税税额7%
教育费附加应纳流转税税额3%
地方教育附加应纳流转税税额2%
20关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
企业所得税【注】应纳税所得额15%、25%
注：博耐尔所得税税率适用15%优惠税率，安庆博耐尔所得税税率为25%。
2、税收优惠政策及依据
标的公司取得的《高新技术企业证书》【编号为 GR202334001839 号】，有效期限为2023年10月16日至2026年10月16日。补充事项期间，标的公司根据《企业所得税法》等有关法律法规规定享受减按15％的税率计缴企业所得税优惠政策。
3、政府补助
根据标的公司提供的资料，标的公司及其子公司在2024年1-6月获得的政府补助情况如下：
序号补助项目补助依据金额（元）《关于印发2021年度芜湖市促进新型促进新型工业化政策
1工业化若干政策规定实施细则的通556715.91
奖励知》【芜经信技术（2022）14号】《关于发布芜湖市2020年度制造业企
2工业技改奖补业技术改造项目库的通知》【芜经信技105388.77
术（2021）37号】《芜湖市人民政府办公室关于印发芜芜湖市数据资源管理
3湖市重点研发创新平台管理办法的通1200000.00
局补贴知》（芜政办（2023）6号）芜湖市数据资源管理《关于加快推进芜湖市国家自主创新
4局知识产权系列政策300000.00示范区建设的若干政策规定》补助（奖励）项目增值税即征即退款《关于软件产品增值税即征即退政
5118851.93（嵌入式软件）策》【财税（2011）100号】《关于加快落实一次性扩岗补助政策
6一次性扩岗补助有关工作的通知》【皖人社秘（2022）1000.00
176号】
增值税进项税加计扣
7—7566897.03
除
8个税手续费返还—21738.92
合计9751740.63
七、本次交易涉及的债权债务处理
根据本次《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿），本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置；本次交易完成后，标的公司的法人资格依然存续，标的公司原有的债权债务仍由重组后标的公司享有或承担。
21关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
八、关联交易和同业竞争
1、本次交易不构成关联交易
根据上市公司和交易对方出具的说明文件，并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后的关联交易变动情况
根据《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）及报告期内的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2024年1-6月的关联交易情况如下：
单位：元
2024年1-6月
项目
交易前交易后（备考）
关联采购、接受劳务26719534.4126719534.41
关联销售、提供劳务5680081.495680081.49
关键管理人员薪酬1346814.001346814.00其他关联交易（资金占用
134634.12134634.12
费）
根据《备考审阅报告》，本次交易后，2024年1-6月上市公司没有增加关联交易。本次交易前后，上市公司的关联交易情况无变化，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等自愿、等价有偿的原则，定价依据充分合理，确保不损害上市公司和股东的利益。
3、经核查，本次交易不构成关联交易，本次交易后上市公司无新增关联交易，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响，上市公司控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易所作出的承诺合法、有效，仍具有法律约束力。
4、经核查，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争的情形，不损害
22关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
上市公司及其中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，仍具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
经核查上市公司的公开披露文件，2024年7月26日，上市公司就本次交易披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》【2024-037】。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，上市公司依照法律法规及深圳证券交易所的规定就本次交易履行了其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况截至本补充法律意见书出具之日，上市公司制定的《内幕信息知情人管理制度》，仍有效执行。针对本次交易，上市公司采取了充分必要的保护措施，严格履行了保密义务；严格控制内幕信息知情人范围，对内幕信息知情人登记，并及时向深圳证券交易所提交了内幕信息知情人名单；按照《上市公司监管指
引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主
体及时签订了保密协议；针对本次交易制作了《重大事项进程备忘录》，记录本次交易的具体环节和进展情况，包括交易进程的商议和决策内容、筹划决策方式、时间、地点及参与机构和人员等，并及时报送深圳证券交易所；同时，督促内幕信息知情人严格遵守《内幕信息知情人管理制度》以履行保密义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况苏奥传感已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期
间（2023年6月19日至2024年6月27日）内本次交易内幕信息知情人是否存
在买卖公司股票的行为，并已披露查询情况。本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。经核查，自然人何自富、王国祥、鲁初明、左林辉以及法人中国国际金融股份有限公司在自查期间买卖苏奥传感股票的行为不属于法律法规所禁止的利用内幕信息从事证券交
23关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、本次交易的证券服务机构经核查，本次交易上市公司所聘请的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为华英证券，根据其持有的现行有效的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华英证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问苏奥传感已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，并已完成从事证券法律业务律师事务所备案，具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。
（三）审计机构本次交易的审计机构为容诚会计师事务所，根据其持有的现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师登录“中华人民共和国财政部”（http://www.mof.gov.cn/index.htm）网站查询从事证券服务业务会计师事务
所备案名录，容诚会计师事务所具备为本次交易出具相关审计报告及审阅报告的资格。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为中盛评估，根据其持有的现行有效的《营业执照》及苏州市财政局于2021年9月28日出具的《关于中盛评估咨询有限公司的登记备案公告》【苏财工（2021）74号】，并经本所律师登录“中国资产评估协会”（http://www.cas.org.cn/index.htm）网站查询从事证券服务业务资产评估机构备案名单，中盛评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备为本次重组提供证券服务的资格，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组
24关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重
组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得本补充法律意见书“三/（二）尚需取得的批准与授权”所述的全部批准与授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
25关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
第三部分结尾
本补充法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄律师。
本补充法律意见书正本二份、副本二份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室。
26关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（此页为签署页，无正文）上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄年月日
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