湖南启元律师事务所

关于

上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

二〇二四年十一月湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：

1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国

2/11家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评

级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。

5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）海顺新材的前身为上海海顺包装材料有限公司（以下简称“海顺有限”），成立于2005年1月18日。2010年11月25日，发行人召开创立大会，全体发起人一致同意海顺有限整体变更为股份有限公司，即以海顺有限截至2010年10月31日经天健会计师审计的账面净资产86734212.43元，折合股份3400万股，净资产与注册资本的差额52734212.43元计入资本公积。2010年12月20日在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，并取得了注册号为

310117002570397的《企业法人营业执照》。

（二）2016年1月13日，中国证监会签发《关于核准上海海顺新型药用包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕91号），核准海顺新材公开发行不超过1338万股人民币普通股股票。

2016年2月4日，经深圳证券交易所以“深证上〔2016〕47号”《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同

3/11意，公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票简称：

海顺新材，股票代码：300501。

（三）根据上海市市场监督管理局于2024年3月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000770943355B），公司目前的基本情况如下：

类别基本信息名称上海海顺新型药用包装材料股份有限公司住所上海市松江区莘砖公路3456弄法定代表人林武辉

注册资本19353.167万人民币

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2005年1月18日

综上所述，本所认为，海顺新材为依法设立并合法存续且其所发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；公

司股票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。

因此海顺新材具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

（一）本次员工持股计划的主要内容

经本所律师核查，公司董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准及分配情况；

（2）员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格；

（3）员工持股计划的存续期、锁定期、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

（4）员工持股计划的业绩考核安排；

4/11（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序、职责；

（7）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（8）员工持股计划的管理模式，员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（9）其他重要事项。

据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第2号》相关披露要求。

（二）本次员工持股计划的合法合规性

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、经本所律师查阅公司公告披露的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案)》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，

员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，

风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象预计不

超过188人（不含预留份额），包括公司董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员中的8名，以及不超过180名的公司中层管理人员、核心技术骨干及核心业务骨干，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》

第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5/115、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金

来源为相关员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购

专用账户的海顺新材 A股普通股股份。符合《试点指导意见》第二部分第（五）

款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为72个月，自

公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规

定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。员工持股计划授出的权益将分为 A类权益和 B类权益，两类权益仅在时间安排及考核安排上有所区别。A类权益，员工持股计划所获标的股票自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个

月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为 40%、30%、30%。B类权益，员工持股计划所获标的股票自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12

个月后解锁，解锁标的股票比例为100%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划实施后，公司全部有效

的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市

场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分条第（六）款第2项关于员工持股计划持股规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，

内部管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会负

责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项、第2项以

6/11及第3项的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定或说明：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准及分配情况；

（2）员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格；

（3）员工持股计划的存续期、锁定期、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

（4）员工持股计划的业绩考核安排；

（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序、职责；

（7）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（8）员工持股计划的管理模式，员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（9）其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

（九）款的相关规定以及《监管指引第2号》第7.8.7条的相关要求，并与其自行管理模式相符。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指

引第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序根据公司提供的文件并经本所律师核查公司在指定信息披露媒体上公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下审议程序：

1、公司于2024年10月25日已召开职工代表大会会议，就实施本次员工持

股计划充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。

2、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2024年员工7/11持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意将上述议案提交股东大会表决；在董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定。

3、2024年10月25日，公司监事会召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了同意本次员工持股计划，关联监事已回避表决。监事会审议认为《员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及

有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划按照《试点指导意见》等有关法律法规规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）尚需履行的审议程序

根据《试点指导意见》《监管指引第2号》等规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。因本次员工持股计划涉及关联方，关联股东应回避表决。

据此，本所认为，公司本次员工持股计划尚需取得上述批准和授权后方可依法实施。

8/11四、本次员工持股计划的信息披露

（一）现阶段已履行的信息披露义务

公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、监事会决议、

《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》

第三部分及《监管指引第2号》第7.8.6条的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）尚需继续履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》、《监管指引第2号》等相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本所出具的法律意见书。

2、股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，披露本次员工持

股计划的主要条款。

3、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内进行公告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应会计处理、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东大会审议

通过的拟认购份额的一致性，并说明本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系。

4、员工持股计划持有人会议决议产生管理委员会后及时公告其成员是否在

公司控股股东或实际控制人单位担任职务，是否为持有公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与前述主体存在关联关系。

5、员工持股计划存续期内若发生《监管指引第2号》第7.8.17条规定的相

关情形的，公司应及时披露。

6、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应当

按照《监管指引第2号》第7.8.18条的规定及时披露公告。

7、公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明

即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

8、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应9/11对照《监管指引第2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，

并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露手续，公司尚需根据相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

五、本次员工持股计划的其他事项

1、本次员工持股计划在股东大会审议关联议题时回避安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，在公司股东大会审议与参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，员工持股计划应回避表决。

本所律师认为，本员工持股计划涉及的股东大会回避表决安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。

2、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》第六章的规定，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，根据《员工持股计划（草案）》的上述规定，本次员工持股计划存续期内是否参与及具体参与公司融资的方式将由其持有人会议届时依法审议；该安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。

3、本次员工持股计划的非一致行动关系认定的合法合规性

（1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部最高管理权

力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜。本员工持股计划各持有人持有份额相对较为分散，任意持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

本次员工持股计划参与对象中的黄勤、陈平、李俊、杨高锋、倪海龙、顾健、朱

益、时蕊花分别担任公司董事、监事或高级管理人员，以上持有人与员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（2）根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人以及除

10/11前述八人外的公司其他董事、监事、高级管理人员均未参与本次员工持股计划。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划

签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间并无一致行动关系，《员工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定，合法合规。

六、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司制定的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《监管指引第2号》等法律法规规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序；实施本次员工持股计划尚需履行股东大会审议程序；截

至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了相应的信息披露手续，公司尚需根据相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）