申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
广州高澜节能技术股份有限公司
2023年度创业板向特定对象发行股票
会后重大事项之专项核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“发行人”或“公司”）2023年度创业板向特定对象发行股票项目已于2023年8月23日通过深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023年10月24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410号）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票项目的保荐人（主承销商），根据中国证券监督管理委员会和深交所的会后事项监管要求，于2023年11月1日对高澜股份2023年度创业板向特定对象发行股票项目自通过深交所
上市审核中心审议之日（2023年8月23日）至2023年11月1日期间相关会后事项出具了会后事项专项核查意见及承诺函；于2024年5月15日对高澜股份2023年度创业板向特定对象发行股票项目前次会后事项承诺函签署日（2023年
11月1日）至2024年5月15日期间相关会后事项出具了会后事项专项核查意见及承诺函。本次针对发行人自最近一次会后事项承诺函签署日（2024年5月
15日）至本承诺函签署日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、发行人2024年上半年经营业绩变动情况及说明
（一）发行人2024年上半年业绩变动情况说明
1、发行人2024年上半年主要经营情况
发行人于2024年8月23日披露了《2024年半年度报告》，发行人2024年
1半年度主要经营数据如下：
单位：万元
项目2024年1-6月2023年1-6月同比变动幅度
营业收入28262.5326017.188.63%
营业利润-755.41294.23-356.74%
利润总额-849.51291.29-391.64%
净利润-174.50-256.0331.84%
归属于上市公司股东的净利润-171.31-223.3523.30%归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-755.68-618.81-22.12%益的净利润
2、发行人经营业绩变动及亏损的原因分析
公司2024年上半年各项经营业绩较去年同比变动具体原因如下：
（1）本期对比去年同期营业收入有所上升，主要原因系*本期公司数据中
心液冷产品收入增加较多；*2024年上半年公司收购江苏澜天传热科技有限公
司51%股权，根据企业会计准则，公司从2024年2月开始将江苏澜天纳入公司合并报表，其业绩对公司营收有一定促进作用。
（2）本期营业利润较去年同期有显著下滑，主要原因系*信用减值损失和
资产减值损失增加。受应收票据坏账准备增加、收入增长及回款减少综合影响，本期信用减值损失和资产减值损失增加；*期间费用增加。受营业收入上涨、收购江苏澜天的影响，公司期间费用，尤其是销售费用、管理费用有较明显上涨；
*投资收益减少。本期来源于联营企业东莞硅翔投资所得减少，导致本期投资收益较上期减少。
（3）本期利润总额较去年同期有显著下滑，且下滑程度较营业利润大，除
上述营业利润下滑原因影响外，本期公司营业外支出中增加对外捐赠有一定影响。
（4）本期净利润较去年同期有上升，其主要原因系本期较去年同期所得税
税费减少1222.32万元，因此净利润较去年同期亏损较少。
公司本期业绩亏损的主要原因如下：
（1）较高毛利率产品收入占比下降，较低毛利率产品收入占比上升。报告
2期内，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务与高功率密度装置热管理
产品及其他产品营业收入、毛利率情况具体如下：
单位：万元
项目2024年1-6月2023年2022年2021年大功率电力电子热管理产品及
11682.7037575.1838343.9881080.41
工程运维服务1营业收入高功率密度装置热管理产品及
16579.8319755.1217279.194892.65
其他产品2营业收入大功率电力电子热管理产品及
41.34%65.54%20.14%48.28%
工程运维服务营业收入占比高功率密度装置热管理产品及
58.66%34.46%9.07%2.91%
其他产品营业收入占比大功率电力电子热管理产品及
40.69%328.13%25.16%29.11%
工程运维服务毛利率高功率密度装置热管理产品及
18.73%18.77%13.03%24.46%
其他产品毛利率
公司综合毛利率27.81%24.90%19.72%26.39%
注：1、大功率电力电子热管理产品及工程运维服务包括直流水冷产品、新能源发电水
冷产品、柔性交流水冷产品、电气传动水冷产品和工程运维服务。
2、高功率密度装置热管理产品及其他产品包括数据中心液冷产品、储能液冷产品及其他产品。
3、该毛利率大幅上升主要系本期高毛利工程运维服务收入占比较大。
根据上表，报告期内公司收入结构发生变化。受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务的营业收入下降，收入占比降低，公司高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入上升，收入占比升高，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，对公司净利润提振有限。此外，2024年上半年公司整体业务规模较小，未形成规模效应，对经营业绩有不利影响。
（2）期间费用影响。本期期间费用同比去年同期增加了1221.37万元，加大了本期经营业绩的亏损。
综上所述，受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于2024年上半年公司整体业
3务规模较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了1221.37万元，因
此本期经营业绩亏损。
3、是否与同行业可比公司一致
2024年上半年，公司与同行业可比公司业绩的对比情况如下：
单位：万元营业收入归母净利润公司简称股票代码金额同比变动率金额同比变动率
同飞股份 300990.SZ 79947.88 13.38% 2203.86 -67.12%
英维克 002837.SZ 171255.79 38.24% 18346.61 99.63%
申菱环境 301018.SZ 130451.01 13.49% 11063.73 27.28%
金风科技 002202.SZ 2020214.25 6.32% 138684.41 10.83%
四方股份 601126.SH 347720.52 21.18% 42359.11 19.24%
平均值549917.8918.52%42531.5417.97%
高澜股份 300499.SZ 28262.53 8.63% -171.31 23.30%
报告期内，公司选取上述公司主要原因为：
公司简称选取理由
属于温控领域，主要产品可分为液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷同飞股份却单元和特种换热器四大类。同飞股份纯水冷却单元产品与高澜股份中柔性交流水冷产品、电气传动水冷产品类似。
属于温控领域，主要产品包括机房温控节能产品、机柜温控节能产品、客车空调、轨道交通列车空调及服务。英维克在数据中心冷却领域处于领先英维克地位，有丰富的客户资源，目前英维克数据中心及储能液冷产品与发行人存在相同或竞争关系。
属于温控领域，主营业务围绕专用性空调设备开展，目前重点布局数据服申菱环境务产品，与发行人数据中心液冷产品可比。
主要对标公司新能源风电水冷产品。目前上市公司中尚无主营业务为新能金风科技
源风电水冷产品制造的公司，因此选取了公司的下游客户金风科技。
四方股份主要面向电力领域，有少部分直流水冷业务。
高澜股份本期归母净利润虽较去年同期有所上涨，但仍为亏损，其他同行业可比公司均为盈利，高澜股份本期亏损主要系受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业
4收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但
由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于大功率电力电子热管理产品及工程运维服务与高功率密度装置热管理产品及
其他产品业务量均较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了
1221.37万元，因此本期经营业绩亏损。
此外，虽从行业平均值来看，发行人符合营业收入上升、归母净利润上升的趋势，但发行人与上述公司并不可比，具体系因为发行人与上述企业面临的下游市场非全部相同，所采用的技术、提供的产品和服务非全部相同。
具体不可比原因如下：
公司简称不可比原因
其主要产品液体恒温设备、电气箱恒温装置、特种换热器与高澜股份不可
同飞股份比，其面向的下游领域为：数控机床、激光设备、半导体制造设备、电力电子、储能、氢能、数据中心、新能源汽车（充换电）、工业洗涤等领域。
其主要产品包括机房温控节能产品、机柜温控节能产品、客车空调、轨道英维克
交通列车空调，但其产品部分为空调设备，与高澜股份不可比。
申菱环境其主要产品为专用性空调设备，与高澜股份不可比。
主要从事风机制造、风电服务、风电场投资与开发三大主要业务以及水务金风科技
等其他业务，与高澜股份提供的产品和服务不可比。
主要产品是输变电保护和自动化系统、发电与企业电力系统、配用电系统、四方股份
电力电子应用系统，与高澜股份不可比。
（二）业绩变动且亏损在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险公司本次向特定对象发行股票于2023年8月23日获得深圳证券交易所审核通过。审核通过前，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等申请文件中作出了风险提示，包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业
5绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配
电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
（1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建
设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入15071.34190434.09167925.76122823.23
营业利润-612.4535454.6911182.8211493.57
利润总额-613.5635153.6610908.6711331.43
净利润-561.1132723.769843.5110034.74归属于母公司所有者的净
-578.0128684.306454.818098.26利润扣非后归属于母公司所有
-746.27-5488.145264.057340.78者的净利润
2020年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发
6行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产
品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对
发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
2019年10月，发行人收购东莞硅翔51%股权。经过三年的协同发展，发行
人收购东莞硅翔51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营
资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月营业收入15071.3442333.44
利润总额-613.563245.71
净利润-561.112389.88
其中：归属于母公司所有者的净利润-578.01828.98
少数股东损益16.911560.90
每股收益（元）-0.020.03
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司2022年12月出售东莞硅翔部分股权，2023年1-3月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人2019年10月收购东莞硅翔51%的股权，2022年12月转让东莞硅翔
31%股权。2020年-2022年，发行人合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
7项目2022年度2021年度2020年度
营业收入190434.09167925.76122823.23
营业利润35454.6911182.8211493.57
利润总额35153.6610908.6711331.43
净利润32723.769843.5110034.74
归属于母公司所有者的净利润28684.306454.818098.26归属于上市公司股东的扣除非
-5488.145264.057340.78经常性损益的净利润
2020年-2022年，扣除东莞硅翔影响后公司财务数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入53543.9284593.2189151.11
营业利润-9626.543135.486843.63
利润总额-9786.343001.496683.12
净利润-7516.902718.045922.28
归属于母公司所有者的净利润-7387.132820.825922.28归属于上市公司股东的扣除非
-9625.911575.025162.17经常性损益的净利润
注1：2022年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔
31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利
得以及对应的所得税影响。
注2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020年1月1日）前实施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022年，高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入84532.27万元、53482.59万元存在差异。
2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：
（1）2021年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业收入大幅增长；（2）2021年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021年陆上风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021
8年、2022年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业
收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入下滑，2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为2809.61万元、
33672.12万元、83393.49万元、136946.21万元，占发行人合并营业收入的比
例为3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为99.99万元、2097.35万元、3633.99万元、4339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。
（十三）如果未来税收优惠政策和财政补贴发生重大变化，或者公司及子公司
不符合税收优惠和取得财政补贴的条件，不能取得或持续取得税收优惠和财政补贴，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
公司于2020年12月9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
总局广东省税务局审核发的高新技术企业证书，有效期自取得之日起三年。发行人报告期内企业所得税适用税率为15%。
公司2022年度已按适用税收优惠的企业所得税适用税率15%进行预缴，并在《2022年度报告》中披露了2022年度适用的企业所得税税率、所得税费用以
及应缴所得税税额。2023年5月，公司在税务系统进行2022年度企业所得税汇算清缴申报时，因税务部门认定的2022年度公司高新技术产品收入占同期总收入的比例未达60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司2022年适用的企业所得税为25%，由此计算的2022年应缴企业所得税金额为43243587.57元，较公司《2022年度报告》应缴企业所得税金额增加15218214.65元。截至2023
9年6月1日，公司已完成2022年度所得税汇算清缴，全额缴纳企业所得税金额
为43243587.57元。
根据公司2023年6月5日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司关于因适用税收优惠政策不被税务部门认可致公司2022年度企业所得税汇算清缴适用的所得税税率调整的公告》，公司已按照国家税务总局广州市黄埔区税务局认定的企业所得税适用税率25%完成2022年度的企业所得税汇算清缴。
公司《高新技术企业证书》将于2023年12月到期，存在《高新技术企业证书》在有效期内被取消或到期后无法重新取得风险。若公司不能持续满足享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、净利润下降的风险，并将会对公司的经营业绩和盈利水平造成一定不利影响。”公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐人对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。
发行人于2023年8月24日披露了《2023年半年度报告》，2023年8月30日向深交所提交了更新后的全套申报材料，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等申请
文件进行了更新并作出了风险提示，包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政
10策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
（1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建
设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入26017.18190434.09167925.76122823.23
营业利润294.2335454.6911182.8211493.57
利润总额291.2935153.6610908.6711331.43
净利润-256.0332723.769843.5110034.74归属于母公司所有者的净
-223.3528684.306454.818098.26利润扣非后归属于母公司所有
-618.81-5488.145264.057340.78者的净利润
2020年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发
行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对
11发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
2019年10月，发行人收购东莞硅翔51%股权。经过三年的协同发展，发行
人收购东莞硅翔51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营
资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月营业收入26017.1884738.63
利润总额291.292622.44
净利润-256.032522.71
其中：归属于母公司所有者的净利润-223.35178.45
少数股东损益-32.682344.26
每股收益（元）-0.010.01
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司2022年12月出售东莞硅翔部分股权，2023年1-6月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人2019年10月收购东莞硅翔51%的股权，2022年12月转让东莞硅翔
31%股权。2020年-2022年，发行人合并报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入190434.09167925.76122823.23
营业利润35454.6911182.8211493.57
利润总额35153.6610908.6711331.43
净利润32723.769843.5110034.74
归属于母公司所有者的净利润28684.306454.818098.26
12归属于上市公司股东的扣除非
-5488.145264.057340.78经常性损益的净利润
2020年-2022年，扣除东莞硅翔影响后公司财务数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入53543.9284593.2189151.11
营业利润-9626.543135.486843.63
利润总额-9786.343001.496683.12
净利润-7516.902718.045922.28
归属于母公司所有者的净利润-7387.132820.825922.28归属于上市公司股东的扣除非
-9625.911575.025162.17经常性损益的净利润
注1：2022年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔
31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利
得以及对应的所得税影响。
注2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020年1月1日）前实施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022年，高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入84532.27万元、53482.59万元存在差异。
2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：
（1）2021年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业收入大幅增长；（2）2021年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021年陆上风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021年、2022年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业
收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入下滑，2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为2809.61万元、
33672.12万元、83393.49万元、136946.21万元，占发行人合并营业收入的比
13例为3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为99.99
万元、2097.35万元、3633.99万元、4339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。
（十三）如果未来税收优惠政策和财政补贴发生重大变化，或者公司及子公司
不符合税收优惠和取得财政补贴的条件，不能取得或持续取得税收优惠和财政补贴，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
公司于2020年12月9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
总局广东省税务局审核发的高新技术企业证书，有效期自取得之日起三年。发行人报告期内企业所得税适用税率为15%。
公司2022年度已按适用税收优惠的企业所得税适用税率15%进行预缴，并在《2022年度报告》中披露了2022年度适用的企业所得税税率、所得税费用以
及应缴所得税税额。2023年5月，公司在税务系统进行2022年度企业所得税汇算清缴申报时，因税务部门认定的2022年度公司高新技术产品收入占同期总收入的比例未达60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司2022年适用的企业所得税为25%，由此计算的2022年应缴企业所得税金额为43243587.57元，较公司《2022年度报告》应缴企业所得税金额增加15218214.65元。截至2023年6月1日，公司已完成2022年度所得税汇算清缴，全额缴纳企业所得税金额为43243587.57元。
根据公司2023年6月5日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司关于因适用税收优惠政策不被税务部门认可致公司2022年度企业所得税汇算清缴适用的所得税税率调整的公告》，公司已按照国家税务总局广州市黄埔区税务局认定的企业所得税适用税率25%完成2022年度的企业所得税汇算清缴。
14公司《高新技术企业证书》将于2023年12月到期，存在《高新技术企业证书》在有效期内被取消或到期后无法重新取得风险。若公司不能持续满足享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、净利润下降的风险，并将会对公司的经营业绩和盈利水平造成一定不利影响。”
（三）发行人2024年上半年业绩变动及亏损是否对公司当年及以后年度经
营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
2024年上半年，发行人业绩变动主要原因系：
（1）营业收入同比去年上涨主要原因系公司数据中心液冷产品收入增加及收购江苏澜天；
（2）营业利润、利润总额较去年同期亏损及下滑主要原因系*信用减值损
失和资产减值损失增加。受应收票据坏账准备增加、收入增长及回款减少综合影响，本期信用减值损失和资产减值损失增加；*期间费用增加。受营业收入上涨、收购江苏澜天的影响，公司期间费用，尤其是销售费用、管理费用有较明显上涨；*投资收益减少。本期来源于联营企业东莞硅翔投资所得减少，导致本期投资收益较上期减少；*本期对外捐赠加大。
（3）本期净利润亏损但较去年同期亏损缩小，其主要原因本期较去年同期
所得税税费减少1222.32万元。
2024年上半年，发行人业绩亏损主要受电力系统相关输配电项目投资安排和
工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于2024年上半年公司整体业务规模较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了1221.37万元，因此本期经营业绩亏损。
公司本期业务亏损主要原因系受电力系统相关输配电项目投资安排和工程
进度等因素影响，2024年上半年公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务（高毛利率）的整体收入规模持续走低。为应对该情况，公司目前在紧握传统领域业务的同时，积极开拓新兴领域市场，力争在多个业务领域取得优秀业绩，目
15前公司已在数据中心、储能领域取得一定的成绩。2022年，发行人数据中心液冷
产品及储能液冷产品已经形成量产规模，确认收入金额为1.40亿元。2023年，发行人数据中心液冷产品及储能液冷产品确认收入金额为1.88亿元，2024年1-6月，发行人数据中心液冷产品及储能液冷产品确认收入金额为1.50亿元。
发行人依靠技术创新起家，长期致力于液冷技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权、营销体系、管理体系。公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大不利变化。公司已积极努力通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升公司的盈利能力。截至2024年6月30日，公司在手订单的收入金额约为5.62亿元（不含税）。
综上，公司已积极努力推进新产品研发创新和拓展新兴应用领域以满足市场需求，同时，短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和公司的持续经营能力产生重大不利影响。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币394132025.30元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票完成后，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；有利于公司优化资本结构，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。
（四）业绩变动及亏损对本次发行的影响公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：
序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况
1擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可公司不存在相关情况
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
2公司不存在相关情况
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
16现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
3公司不存在相关情况处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
4在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会公司不存在相关情况
立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
5公司不存在相关情况
者投资者合法权益的重大违法行为最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
6公司不存在相关情况
重大违法行为此外，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。
综上，公司2024年上半年经营业绩变动及亏损不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、发行人签字律师变更
（一）变更签字律师的情况
原签字律师邹云坚因个人原因从北京市中伦（深圳）律师事务所离职。本次变更前签字律师为北京市中伦律师事务所邹云坚律师、黄超颖律师，现变更为北京市中伦律师事务所周江昊律师、黄超颖律师。
（二）相关承诺
北京市中伦律师事务所已出具如下承诺：
“一、基本情况广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”）于2023年6月13日向深圳证券交易所（以下简称“贵所”）提交了向特定对象发行股票申请（以下简称“本次发行申请”），并于2023年6月19日被受理。本次变更前，签字律师为邹云坚、黄超颖，现变更为周江昊、黄超颖。
二、变更事由
原签字律师邹云坚因个人原因从北京市中伦（深圳）律师事务所离职。
17三、变更后签字人员的基本情况周江昊，毕业于复旦大学，律师执业证号：14403201310017173，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。
四、律师事务所及相关签字律师具体承诺
邹云坚承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。本所对邹云坚的承诺进行复核，认为邹云坚已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对邹云坚签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
周江昊同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对邹云坚、黄超颖签署的相关文件予以认可并承担相应法律责任。
本所对周江昊的承诺进行复核，认为周江昊已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与邹云坚的结论性意见一致。本所承诺对周江昊签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）原签字律师邹云坚已出具如下承诺：
“1、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性、承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
18（3）变更后签字律师周江昊已出具如下承诺：
“本人同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对邹云坚、黄超颖签署的相关文件予以认可并承担相应法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”三、会后事项的说明及承诺
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、
2022 年度、2023 年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2022]第 ZC10178
号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2023]第 ZC10250 号标准无保留意见
的审计报告、信会师报字[2024]第 ZC10303 号标准无保留意见的审计报告。
2、发行人没有出现影响本次发行新股的情形。
3、发行人、发行人第一大股东及其一致行动人无重大违法违规行为。
4、发行人2024年上半年业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2024年上半年经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。发行人的财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人在本次会后事项核查期间没有发生高级管理人员变更及董事会、监事会任期届满换届事项。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
199、发行人聘请的保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
及保荐代表人、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚。签字律师邹云坚因离职更换为周江昊，除此之外，中介机构及其余签字人员未发生更换。针对签字律师更换的情况，发行人及保荐人已出具专项说明，北京市中伦律师事务所及更换前后签字律师已出具承诺函。上述签字律师变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在因媒体质疑报道以及相关
质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其第一大股东、发行人的时任全体董事、监事、高级管理人员
分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
19、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表
决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
20、募投项目未出现重大不利变化。
21、发行人承诺将在同意注册批复有效期内和股东大会决议有效期内启动并完成发行。
2022、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在其他影响本次发行上市和
投资者判断的重大事项。
综上所述，高澜股份2023年度创业板向特定对象发行股票项目自最近一次会后事项承诺函签署日（2023年5月15日）至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策
有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票
的发行条件、上市条件和信息披露要求。本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。
特此承诺。
（以下无正文）21（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票会后重大事项之专项核查意见及承诺函》之签章页）
保荐代表人：
郭雪莹吴卫华申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票会后重大事项之专项核查意见及承诺函》之签章页）保荐人董事长
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
