证券代码:300496证券简称:中科创达公告编号:2024-078
中科创达软件股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划
第四个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次归属限制性股票上市流通日为2024年10月17日。
2、本次归属限制性股票数量812125股,占归属前公司总股本的0.18%。
2、本次归属限制性股票人数151人。
4、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
中科创达软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月11日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属股份的登记工作,现将有关具体情况公告如下:
一、2020年限制性股票激励计划实施情况概要
(一)股权激励计划简介。
2020年8月13日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2020年8月31日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过2020年限制性股
票激励计划相关事项,方案主要内容如下:
1.标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.本激励计划的授予数量
1本激励计划授予的限制性股票总量为365.95万股,占本激励计划草案公告时公
司股本总额42316.7207万股的0.86%。激励对象共计214人,包括公司董事、高级管理人员;公司中层管理人员;公司核心技术(业务)骨干。授予价格为48.06元/股。
3.归属期安排
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期25%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期25%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期25%起48个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日
第四个归属期25%起60个月内的最后一个交易日当日止
(二)限制性股票的授予情况
2020年8月31日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
1.授予日:2020年8月31日
2.授予数量:365.95万股
3.授予人数:214人
4.授予价格:48.06元/股
5.授予对象:包括公司董事、高级管理人员;公司中层管理人员;公司核心技术(业务)骨干。
(三)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1.限制性股票数量的历次变动情况
2021年9月6日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审
议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中18名激励对象因个人原因离职,根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定,上述人员已不具备激励对象的资格,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废,本激励计划激励对象由214人调整为196人。
2022年9月20日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议,审
2议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中19名激励对象因个人原因离职,根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定,上述人员已不具备激励对象的资格,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废,本激励计划激励对象由196人调整为177人。
2023年9月11日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划11名激励对象因个人原因离职,根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定,上述人员已不具备激励对象的资格,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废,本激励计划激励对象由177人调整为166人,作废74250股已获授但尚未归属的限制性股票。
2024年10月11日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划13名激励对象因个人原因离职,根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定,上述人员已不具备激励对象的资格,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废,本激励计划激励对象由166人调整为153人,作废21250股已获授但尚未归属的限制性股票。
2.限制性股票授予价格的历次变动情况
2021年9月6日,公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审
议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司
2020年权益分派已于2021年4月20日实施完毕,以2020年12月31日总股本
423150107股为基数,每10股派发现金股利2.2元人民币(含税)。本激励计划限
制性股票的授予价格调整为 P=48.06-0.22=47.84 元/股。
2022年9月20日,公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司
2021年权益分派已于2022年4月12日实施完毕,以公司2021年12月31日的总股
本425057882股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.05元(含税)。
本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.84-0.305=47.535 元/股。
2023年9月11日,公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会
议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
3公司2022年权益分派已于2023年3月30日实施完毕,以公司2022年12月31日的总股本457478344股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.37元(含税)。本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.535-0.337=47.198 元/股。
2024年10月11日,公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议
审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司2023年权益分派已于2024年4月19日实施完毕,以公司年度董事会召开日的总股本460008294股,剔除已回购股份808400股后的459199894股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.49元(含税)。公司2024年半年度权益分派已于2024年9月24日实施完毕,以公司第五届董事会第二次会议召开日的总股本
459199894股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元(含税)。本
激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.198-0.249-0.125=46.824 元/股。
(四)本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2020年限制性股票激励计划中13名激励对象因个人原因离职,根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定,上述人员已不具备激励对象的资格,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废,本激励计划激励对象由166人调整为153人,作废21250股已获授但尚未归属的限制性股票。
因公司实施2023年权益分派和2024年半年度权益分派,本激励计划限制性股票的授予价格调整为46.824元/股。
以上事项已经公司2024年10月11日召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议审议通过。
除上述调整事项外,本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、本次限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的说明
(一)归属事项审议情况
2024年10月11日,公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、
《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已成就。根据公司2020年
第二次临时股东大会的授权,同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定
4办理第四个归属期期股票归属的相关事宜。同意作废已离职的13名激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票,本激励计划激励对象由166人调整为153人,作废21250股已获授但尚未归属的限制性股票,可归属813500股。同意因公司实施2023年权益分派和2024年半年度权益分派,本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=47.198-0.249-0.125=46.824 元/股。
(二)已进入第四个归属期
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定,公司2020年限制性股票激励
计划第四个归属期为,自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月
内的最后一个交易日当日止。归属比例为25%。公司2020年限制性股票授予登记日为2020年8月31日,本次激励计划已进入第四个归属期。
(三)第四个归属期归属条件成就的说明类归属条件成就情况别
公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公定意见或者无法表示意见的审计报告;公司未发生前述情司形,满足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
激人选;
励3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述
对出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;情形,满足归属条件。
象4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
5归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
公利润2019年为17102.99司万元,2023年为业34021.82万元,不考虑绩以2019年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于100%股份支付费用对净利润考的影响后的数字为
核38252.39万元,增长率为123.66%,符合业绩考核指标。
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实除13名原激励对象因施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指个个人原因离职已不具
标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、人备激励资格,其已获授D五个档次。其中 A、B+、B为考核合格档,C、D为考核不合业但尚未归属的限制性格档绩股票不得归属并由公
考考评结果合格不合格司作废,其余激励对象核 标准等级 A B+ B C D 均满足本次全比例归属条件。
归属比例100%100%100%0%0%
注:以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润,且2020年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
(四)对部分未达到归属条件的限制性股票的处理
已离职的13名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票,共计21250股,由公司作废。
在资金缴纳过程中,2名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票,共计1375股,由公司作废。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、本次限制性股票的流通日:2024年10月17日
2、本次限制性股票归属数量:812125股,占归属前公司总股本的0.18%
3、归属人数:151人
4、授予价格:46.824元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式在董事会审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间,如有激励对象离职,则已获授尚未办理
6归属登记的第四类限制性股票不得归属并由公司作废,由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
在资金缴纳过程中,2名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票,共计1375股,该等限制性股票由公司作废。
除上述情况外,本次实际归属情况与已披露的激励计划不存在差异。
7、激励对象及归属情况如下:
本次归属前已获本次可归属本次归属数量占姓名职务授限制性股票数限制性股票数量已获授限制性股量(万股)(万股)票的百分比
一、董事、高级管理人员
董事、董事会秘书、财
王焕欣307.525%务总监
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术(业务)
294.8573.712525%
骨干(150人)
合计(151人)324.8581.212525%
注:1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1、本次归属限制性股票上市流通日为2024年10月17日。
2、本次归属限制性股票上市流通数量812125股,占归属前公司总股本的0.18%。
3、本次归属的限制性股票上市后为无限售条件股份。董事、高级管理人员本次归
属限制性股票所涉及的高管锁定和转让规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
五、验资及股份登记情况
2024年10月14日致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2024)第
110C000360 号验资报告。截至 2024 年 10 月 11 日,激励对象已将归属款资金存入贵
公司在招商银行股份有限公司北京分行中关村支行开立的人民币账户
7110905949610808账号,金额合计38026941.00元。
公司已在中国结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属限制性股票上市流通日为2024年10月17日。
六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、对上市公司股权结构的影响
本次变动前本次变动后本次增加
股份性质(股)股份数量股份数量比例比例
(股)(股)
一、限售条件流通股/
9291771820.23%562509297396820.21%
非流通股
高管锁定股9291771820.23%562509297396820.21%
二、无限售条件流通股36628217679.77%75587536703805179.79%
三、总股本459199894100%812125460012019100.00%
2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,
公司实际控制人不会发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。
3、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值,并将在考核年度的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票812125股,归属完成后总股本将增加812125股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
8八、律师关于本次归属的法律意见经核查,上海金茂凯德(北京)律师事务所律师认为:中科创达已就2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限
制性股票、调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序;中科创达尚
需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续;中科创达2020年限制性股票激励
计划的本次归属条件已经满足,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定;本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定;本次激励计划授予价格的调整符合相关规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议;
2、公司第五届监事会第三次会议决议;
3、监事会对激励对象名单的核查意见;
4、法律意见书;
5、验资报告。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2024年10月16日
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