上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第二期归属相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年八月
1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序..................................8
第五章本激励计划第二个归属期归属条件成就情况....................10
第六章本激励计划第二个归属期可归属的具体情况....................14
第七章独立财务顾问的核查意见...................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在盛天网络提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛天网络全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛天网络提供，盛天网络已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛天网络及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对盛天网
络的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
盛天网络、上市公司、公司指湖北盛天网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励指励计划计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北盛天网本独立财务顾问报告指络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）任职的核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废有效期指失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、盛天网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2022年7月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了审核。
二、2022年7月8日至2022年7月17日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2022年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
五、2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
六、2024年8月8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。
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第五章本激励计划第二个归属期归属条件成就情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年8月8日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年
第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：2022年限制性股票激励计
划规定的第二个归属期归属条件已经成就，其中97名激励对象满足全额归属条件，本次可归属73.35万股，3名激励对象满足部分归属条件，本次可归属1.80万股，本次合计可归属75.15万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。
（二）归属时间安排根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年7月25日。因此本次激励计划授予的限制性股票已于2024年7月26日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年7月26日至2025年7月25日。
（三）授予限制性股票的第二个归属期归属条件成就的说明序公司限制性股票激励计划规定的归属条件符合归属条件的情况说明号
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足归属条
1会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、件。
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，满足归
2监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措属条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的105名激励对象中，2名激励对象在第一个归属期前激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归
因个人原因离职，3名激励对象在第
3属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以
二个归属期前因个人原因离职，在职上的任职期限。
的100名激励对象符合归属任职期限要求。
第二个归属期公司层面的业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增2023年公司实现净利润1.69亿元，剔
长率不低于40.00%；除有关股份支付费用影响后的数值
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
4相比2021年增长52.78%。
不低于40.00%公司层面第二个归属期业绩考核达
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但标。
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S 本激励计划在职的100名激励对象级至B级”、“B-级”、“B-级以下”三个档次。 中，97人2023年个人绩效考核评价结果为S级至B级，满足全额归属条考核结果 S级至B级 B-级 B-级以下
5件，3人2023年个人绩效考核评价
归属比例 100% 80% 0% 结果为B-级，第二个归属期可归属在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年的股份数量为原计划归属数量的实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归80%。
属的数量×归属比例。
（四）对不得归属的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
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1、第一个归属期内股权激励计划授予价格和数量的变动
（1）激励对象离职引起的数量变动
根据2023年8月3日公司第四届董事会第二十次会议决议，有2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《公司考核管理办法》及本激励计划的相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票2万股，已授予的限制性股票数量由87.50万股调整为85.50万股。
（2）公司实施2022年度权益分派引起的价格和数量变动
公司于2023年6月21日披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》，以2022年12月31日公司的总股本271665598股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计派发现金红利23091575.83元；以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增8股，共计转217332478股，转增后公司总股本为488998076股。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本激励计划有效存续的限制性股票数量调整为153.90万股，授予价格调整为3.86元每股。
（3）部分激励对象绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动
根据《公司考核管理办法》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。8名激励对象
因第一个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，作废其第一个归
属期不得归属的限制性股票共0.90万股（调整后）。
2、第二个归属期前股权激励计划授予价格和数量的变动
（1）因激励对象离职及绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动
第一次归属后，本激励计划有效存续的限制性股票数量为76.95万股。根据公司本次董事会通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划进入第二个归属期前，公司有3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.35万股，3名激励对象因第二个归属期个人层面的绩效考核结果不
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满足完全归属条件，作废其第二个归属期不得归属的限制性股票数量共0.45万股，本次可实际归属的股票数量为75.15万股。
（2）因公司实施2023年度权益分派引起的价格变动
公司于2024年6月7日披露了《关于2023年年度权益分派实施公告》，以
2023年12月31日公司的总股本489758576股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利17141550.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据权益分派情况，本激励计划调整后的授予价格为
3.86-0.035=3.83元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
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第六章本激励计划第二个归属期可归属的具体情况
（一）本次第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2022年7月25日
2、归属数量：75.15万股
3、归属人数：100人
4、授予价格（调整后）：3.83元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
本次可归属数量占获获授的限制性股票数本次可归属限制性股职务授限制性股票总量的量（万股）票数量（万股）比例核心骨干人员
151.2075.1549.70%
（100人）
合计151.2075.1549.70%
（二）激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明
本次激励计划激励对象名单中未存在董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，盛天网络本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，盛天网络不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的归属条件的情形。
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