公司拟增发购买沃晋能源41%股权，交易后将享有中海沃邦48.32%的权益

公司今日复牌，并发布重组方案：公司原本持沃晋能源51%股权，其他股东持有沃晋能源49%股权；公司拟发行股份购买沃晋能源另外41%股权，从而间接购买中海沃邦11.15%的股权。

本次交易前，公司控制中海沃邦50.50%股权，享有中海沃邦的权益比例为37.17%；交易后，公司仍控制中海沃邦50.50%股权，享有中海沃邦的权益比例增至48.32%，公司归母净资产、归母净利润等主要财务数据均有增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升。此外，公司将商议新增一位非独立董事与独立董事，《公司章程》中增房屋租赁业务，有望增厚公司业绩。

公司总股本将增2137 万股至1.23 亿股，债转股有利于缓解公司债务压力

本次交易中海沃邦100%股权的预计交易价格为50-55 亿元，沃晋能源41%股权作价5.576-6.1336 亿元。公司计划以28.7 元/股的价格增发2137.14 万股购买资产，交易完成后公司总股本由1.02 股增加至1.23 亿股，新增股东对公司持股比例为10.99%、6.34%，公司原一致行动人对公司的持股比例从28.21%降低至23.32%，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。

18 年沃晋能源以12.24 亿元现金收购中海沃邦27.2%股权，增发对象提供股东借款5.75 亿元，并将继续提供遗留未付的现金收购款。本次债转股有利于降低公司资产负债率、公司健康运转。

看好中海沃邦未来发展，公司承诺继续现金收购至最终实现67%绝对控股

公司看好中海沃邦未来发展。18 年11 月，公司与中海沃邦原股东签订《收购意向书》，中海沃邦18 年业绩对赌完成后，公司将继续现金收购16.50%股权，从而控制中海沃邦67%股权，成为其绝对控股股东。中海沃邦是专业的非常规天然气开采企业，与中石油合作开发石楼西区块的致密气；17年销气量6.3 亿方，同比增125%；营收7.7 亿元，同比增112%；净利润3.1 亿元，同比增175%；18 年H1 销气量3.63 亿方；预计2018-2020 年产气增速将维持在16%以上，净利润约为3.63/4.56/5.54 亿元。

盈利预测：公司业绩预告显示，18 年归母净利约为503 万元，因此我们将18 年盈利预测从803 万元下调至503 万元。目前公司尚未公告并表后的财报，我们暂时维持不并表情况下的盈利预测：预计19-20 年归母净利1896/2868 万元。此外，我们给予并表备考盈利预测：①不考虑本次重组，中海沃邦50.5%股权（实际股权为37.17%）并表后，公司19-20 年归母净利为1.25/1.57 亿元；②本次重组完成，中海沃邦实际50.5%股权并表，公司19-20 年归母净利约为2.35/2.85 亿元；③完成中海沃邦67%股权收购后，公司19-20 年归母净利约为3.10/3.76 亿元。

风险提示：拟购买资产估值风险，交易被暂停/取消风险，产气量不达预期