华泰联合证券有限责任公司关于
广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除
限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2022年度创业
板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万孚生物本次向特定对
象发行股票解除限售上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除股份限售的发行上市情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1380号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票27450980股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.50元，募集资金总额为人民币699999990.00元，扣除各项发行费用11009741.51元（含税），募集资金净额为人民币688990248.49元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年3月11日出具信会师报字[2024]第 ZC10156 号验资报告。
公司向特定对象发行的人民币普通股27450980股已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2024年4月8日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起6个月。
本次发行后，公司总股本由444515598增加至471966578股。
（二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况
公司于2023年12月22日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监
事会第十九次会议，并于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，
1审议通过了《关于公司注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司根据《公司法》、《公司章程》及相关规定对公司回购专用证券账户中的195560股进行注
销并相应减少注册资本。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股份注销日期为2024年5月23日，公司总股本减少195560股由
471966578股变更为471771018股。
2024年7月24日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年7月
24日为首次授予日，向符合条件的236名激励对象授予1339万股限制性股票。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，共有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其拟获授的限制性股票放弃部分权益作废。因此，公司本次实际向232名激励对象授予登记1334万股限制性股票，其中通过向激励对象定向发行股票方式授予的限制性股票（新增股份）为10077900股。公司股份总数由471771018股变更为481848918股。
2024年4月19日公司召开第四届董事第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销/作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销2020年限制性股票激励计
划第一类限制性股票数量共计429000股，涉及16名激励对象，回购价格为25.78元/股，回购总金额为11059620元。该事项已经2024年5月16日公司召开2023年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年9月9日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本由481848918股变为481419918股。
自本次向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司因“万孚转债”转股增加股本1066股公司股份总数由481419918股变为481420984股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为481420984股，其中，有限售条件
2股份为176607305股，占公司当前总股本的36.68%；无限售条件股份为
304813679股，占公司当前总股本的63.32%。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东共17名，分别是：广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金、诺德基金管理有限
公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘816号私募证券投资
基金、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰康资产聚鑫
股票专项型养老金产品、中信证券资产管理有限公司、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）、华泰资产管理
有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”）、泰康资产悦泰增享资产管理产品、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司。
上述申请解除股份限售的股东曾承诺：“自广州万孚生物技术股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，不转让本单位（认购对象）/本人所认购的上述股份。”
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）股东占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
3（四）股份有无限制转让的情形
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月8日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量27450980股，占公司总股本的5.7021%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为17名。共涉及证券账户65户。
（四）本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
序所持限售条本次申请解发行对象名称证券账户全称号件股份总数除限售数量
财通基金－株洲中车时代高
新投资有限公司－财通基金
17843178431
玉泉时代2号单一资产管理计划
财通基金－何佳馨－财通基
2金愚笃2号单一资产管理计3921639216
划
财通基金－致汇泉涌1号私
募股权投资基金－财通基金
3235294235294
玉泉1226号单一资产管理计划
财通基金－彭芳－财通基金
4财通基金管理有限玉泉1239号单一资产管理196078196078
公司计划
财通基金－银创鑫升10号
私募证券投资基金－财通基
56666666666
金银创增润1号单一资产管理计划
财通基金－银创混合策略1
号私募证券投资基金－财通
65490254902
基金银创增润11号单一资产管理计划
财通基金－李丹丹－财通基
7金玉泉1212号单一资产管4705947059
理计划
8财通基金－湖南通程三宜股4705947059
4权投资合伙企业（有限合伙）
－财通基金三宜合金定增1号单一资产管理计划
财通基金－陈根财－财通基
9金金磊2号单一资产管理计4705947059
划
财通基金－银创增盈对冲2
号私募证券投资基金－财通
104313743137
基金银创增润3号单一资产管理计划
财通基金－王辉明－财通基
11金合金定增6号单一资产管4313743137
理计划
财通基金－仁豪定增组合1
号私募股权投资基金－财通
123921639216
基金锦华12号单一资产管理计划
财通基金－银创增盈1号私
募证券投资基金－财通基金
133921639216
银创增润2号单一资产管理计划
财通基金－董尧森－财通基
14金成就合金定增1号单一资3921639216
产管理计划
财通基金－石楚道－财通基
15金成就合金定增5号单一资3921639216
产管理计划
财通基金－银创增盈3号私
募证券投资基金－财通基金
163529435294
银创增润13号单一资产管理计划
财通基金－银创鑫申混合策
略2号私募证券投资基金－
173529435294
财通基金银创增润22号单一资产管理计划
财通基金－赖国有－财通基
18金玉泉1222号单一资产管1960819608
理计划
财通基金－山证汇通瑞成3
号 FOF 单一资产管理计划
19823529823529
－财通基金玉泉合富109号单一资产管理计划
财通基金－何朝军－财通基
20235294235294
金愚笃1号单一资产管理计
5划
财通基金－华西银峰投资有
21限责任公司－财通基金华西235294235294
银峰2号单一资产管理计划
财通基金－中信银行－财通
22基金全盈象1号集合资产管156862156862
理计划
财通基金－方正证券股份有
23限公司－财通基金方舟1号137255137255
单一资产管理计划
财通基金－中信证券股份有
24限公司－财通基金玉泉合富117647117647
78号单一资产管理计划
财通基金－中国国际金融股
25份有限公司－财通基金玉泉7843178431
添鑫2号单一资产管理计划
财通基金－光大银行－西南
267843178431
证券股份有限公司
财通基金－朱蜀秦－财通基
27金开远一号单一资产管理计4705947059
划
财通基金－长城证券股份有
28限公司－财通基金天禧定增3921639216
56号单一资产管理计划
财通基金－杨洪兴－财通基
29金天禧定增兴盈1号单一资3921639216
产管理计划
财通基金－同茂定增2号私
募证券投资基金－财通基金
303921639216
玉泉同茂定增2号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增1号私
募证券投资基金－财通基金
313921639216
君享尚鼎7号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增17号
私募证券投资基金－财通基
323921639216
金君享尚鼎2号单一资产管理计划
财通基金－邱金兰－财通基
33金愚笃8号单一资产管理计3921639216
划
财通基金－光大银行－中国
34196078196078
银河证券股份有限公司
6诺德基金－兴途春辉1号私
募证券投资基金－诺德基金
35156863156863
浦江1267号单一资产管理计划
诺德基金－华西银峰投资有
36限责任公司－诺德基金浦江588235588235
640号单一资产管理计划
诺德基金－广州南粤城市发
展投资基金管理有限公司－
37392157392157
诺德基金浦江1087号单一资产管理计划
诺德基金－中信建投证券股
38份有限公司－诺德基金浦江392157392157
1368号单一资产管理计划
诺德基金－山西证券股份有
39限公司－诺德基金浦江580392157392157
号单一资产管理计划
诺德基金－山东铁路发展基
40金有限公司－诺德基金浦江188235188235
1088号单一资产管理计划
诺德基金－陈朝岚－诺德基
41诺德基金管理有限金浦江617号单一资产管理8627586275
公司计划
诺德基金－般胜优选7号私
募证券投资基金－诺德基金
425098050980
浦江526号单一资产管理计划
诺德基金－银创混合策略1
号私募证券投资基金－诺德
433921539215
基金银创拾珠1号单一资产管理计划
诺德基金－红线－谷雨成长
1期私募证券投资基金－诺
443921539215
德基金浦江1183号单一资产管理计划
诺德基金－黄建焜－诺德基
45金浦江1122号单一资产管3137331373
理计划
诺德基金－邓立－诺德基金
46浦江1135号单一资产管理1176511765
计划
诺德基金－何晓锋－诺德基
47金浦江1117号单一资产管1176511765
理计划
7中信证券－青岛海金慧智投
资发展合伙企业（有限合伙）
48784313784313
－中信证券海发产业投资基金1号单一资产管理计划
中信证券资产管理中信证券－张家港市国泰投
49有限公司资有限公司－中信证券致新6274562745
2号单一资产管理计划
中信证券－江苏国泰紫金科
50技发展有限公司－中信证券156863156863
致新1号单一资产管理计划
51国泰君安证券股份国泰君安证券股份有限公司7843178431
52有限公司国泰君安证券股份有限公司13333331333333
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐华泰优颐股票专项型养老金
53股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有11764701176470
产品-中国农业银行限公司股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管华泰资管－中信银行－华泰
54-中信银行-华泰资产784313784313
资产稳赢优选资产管理产品稳赢优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管华泰资管－兴业银行－华泰
55-兴业银行-华泰资产资产华泰稳健增益资产管理784313784313
华泰稳健增益资产产品管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管华泰资管－农业银行－华泰
56-农业银行-华泰资产资产宏利价值成长资产管理784313784313
宏利价值成长资产产品管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管华泰资管－兴业银行－华泰
57-兴业银行-华泰资产784313784313
资产价值精选资产管理产品价值精选资产管理产品”）青岛惠鑫投资合伙青岛惠鑫投资合伙企业（有
5811764701176470企业（有限合伙）限合伙）
国泰君安证券资管－山东土上海国泰君安证券地集团供应链管理有限公司
59345891345891
资产管理有限公司－国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划
60锦绣中和（天津）投锦绣中和（天津）投资管理784313784313
8资管理有限公司－有限公司－中和资本耕耘
中和资本耕耘816号816号私募证券投资基金私募证券投资基金苏州苏新股权投资苏州高新私募基金管理有限61合伙企业（有限合公司－苏州苏新股权投资合13725491372549伙）伙企业（有限合伙）泰康资产聚鑫股票专项型养泰康资产聚鑫股票
62老金产品－中国银行股份有15686271568627
专项型养老金产品限公司
泰康资产悦泰增享泰康资管－农业银行－泰康
6317647051764705
资产管理产品资产悦泰增享资产管理产品广东恒阔投资管理
64广东恒阔投资管理有限公司58815685881568
有限公司广州产投私募证券广州产投私募证券投资基金投资基金管理有限
管理有限公司－广州产投产
65公司－广州产投产19607841960784
业升级1号私募证券投资基业升级1号私募证券金投资基金合计2745098027450980
四、本次解除限售后的公司股份结构变动表本次变动前本次变动本次变动后股份性质增加数量（股）比例减少（股）数量（股）比例
（股）
一、限售条件流通
17660730536.68%-2745098014915632530.98%
股/非流通股
其中：高
13581632528.21%--13581632528.21%
管锁定股
其中：首
发后限售274509805.70%-27450980--股
其中：股
权激励限133400002.77%--133400002.77%售股
二、无限
售条件流30481367963.32%27450980-33226465969.02%通股
三、总股100.00
481420984--481420984100.00%
本%
9注：本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；公司本次解禁限售股份持有人均履行了其做出的各项承诺；公司关于本次解禁限售股份流
通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁明明沈钟杰华泰联合证券有限责任公司
2024年9月26日
11
