董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，保证公司发展规划和

战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《濮阳惠成电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对

董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

法律法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

1（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第三章职责权限

第八条战略委员会主要行使下列职权：

（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针的研究并提出相关建议；

（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就发展战略、产品战略、市场战略、研发战略、人才战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；

（三）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资或融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；

（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并就以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会

会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

2第十条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十一条战略委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前二日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。

第十二条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第五章议事规则与表决程序

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员

享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。公司其他董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十四条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十五条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议正式开始前提交给会议主持人。

第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

3（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十七条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应

注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第十九条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即

全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条战略委员会会议的表决方式投票表决。

现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

第六章会议决议和会议记录

第二十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。

第二十三条战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十四条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作

4出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存在公司存续期间，会议记录保存期不得少于十年。

第二十五条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程或会议议题；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章回避制度

第二十六条战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控

制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十八条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十九条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入

法定人数、未参加表决的情况。

5第八章工作评估

第三十条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其

他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第九章附则第三十一条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第三十二条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

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2024年10月

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