濮阳惠成:濮阳惠成:对外投资管理制度

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对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”是指公司为了通过分配来增加财富，或谋

求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动，具体包括：

（一）委托理财，委托贷款；

（二）对子公司、合营企业、联营企业投资；

（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。

第二章对外投资决策权限

第三条达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时

披露：

1（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据;

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元;（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易事项金额的计算标准和方法，以《上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

第四条达到下列标准之一的对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董

事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上的，且绝对金额超过5000万元的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

2公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第五条未达到上述董事会审批权限的对外投资事宜，由公司董事长、总经

理或其他人员根据公司内控制度中的相关权限进行审批。在不违背相关法律、法规、《公司章程》以及深圳证券交易所的相关规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给董事长或总经理行使，但授权应明确具体。

第六条公司控股子公司的对外投资，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。公司控股子公司对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施。

第七条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第八条委托贷款不论期限长短均必须由董事会或股东会批准。

第三章执行与实施

第九条在对需董事会或股东会审批的重大对外投资项目进行决策之前，必

须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第十条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十一条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根

据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第十二条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

3第十三条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据本

制度的规定获得相应审批后方能签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准；对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会批准。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十五条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第十六条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行

详尽的会计核算，即按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十七条除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其

登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第十八条对于本公司所拥有的投资资产，应由财务人员及不参与投资业务

的其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十九条财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；