证券代码：300476证券简称：胜宏科技公告编号：2024-058
胜宏科技（惠州）股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九
次会议于2024年11月7日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年11月
6日以电话、邮件、专人送达等方式发出，经全体董事一致同意，本次董事会会
议豁免通知时限要求。会议由公司董事长陈涛先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过议案一《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规
范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票（下称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
2、逐项审议通过议案二《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（下称“深交所”）审核，并取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.4发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的
30%，即不超过257785793股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事
会根据股东会授权，在本次发行申请通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.5定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.6限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.7募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过198000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟用本次募集资金投入
1 越南胜宏人工智能 HDI 项目 181547.67 90000.00
2泰国高多层印制线路板项目140207.9050000.00序号项目名称总投资额拟用本次募集资金投入
3补充流动资金和偿还银行贷款58000.0058000.00
合计379755.57198000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.8本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.9上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.10决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
以上议案尚需提交公司股东会以特别决议逐项审议，并经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过议案三《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》为实施本次向特定对象发行股票事项，公司依据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的规定，编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
4、审议通过议案四《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司董事会编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
5、审议通过议案五《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司编制了《胜宏科技（惠州）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
6、审议通过议案六《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZC10429 号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
7、审议通过议案七《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
8、审议通过议案八《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
9、审议通过议案九《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行
时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化等情况时，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务
所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议，以及向深交所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与深交所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、
上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集
资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
七、上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
10、审议通过议案十《关于制定<市值管理制度>的议案》
公司制定的《市值管理制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过议案十一《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》经审议，董事会同意公司于2024年11月25日（星期一）14:30于惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园胜宏科技会议室召开2024年第二次临时股东会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2024年11月8日
