阜新德尔汽车部件股份有限公司

独立董事专门会议对第五届董事会第三次会议

相关事项的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议第二次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

一、关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案经审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

二、关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案经审核，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见

第15号》（证监会公告〔2023〕38号）的相关规定，本次交易方案调整属于

调减配套募集资金，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

其摘要进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事专门会议对第五届董

事会第三次会议相关事项的审核意见》之签字盖章页）苏东海王海艳胡文涛年月日