阜新德尔汽车部件股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向

上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）等交易对方以发行股份等

方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年1月27日，上市公司因调整本次交易方案的内容召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于方案调整的相关议案。基于前述情形，公司对重组报告书做了相应修订，形成了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”），详见公司同日披露的相关公告。

草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

序号重组报告书章节主要修订内容

调整了配套融资方案，新增了方案调整相

1重大事项提示

关董事会、监事会审议情况

2第一节本次交易概况调整了配套融资方案

3第五节发行股份情况调整了配套融资方案

4第八节本次交易的合规性分析调整了配套融资方案相关分析

第十四节独立董事、财务顾问及法律顾

5新增了方案调整相关独立董事意见

问意见特此说明。阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会

2025年1月28日