厚普股份:2024年第二次临时股东大之法律意见书

泰和泰（重庆）律师事务所

关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之

法律意见书

（2024）泰律意字（厚普股份）第003号

2024年8月15日

www.tahota.com2024 年第二次临时股东大会之法律意见书

泰和泰（重庆）律师事务所关于

厚普清洁能源（集团）股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

之法律意见书

(2024)泰律意字（厚普股份）第003号

致：厚普清洁能源（集团）股份有限公司

泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”“公司”）委托，指派律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《规则》”）及《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项进行核查和

见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉2024年第二次临时股东大会之法律意见书及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。本所律师按照《公司法》《证券法》《规则》及《公司章程》的要求对本次股东大会相关事宜的真实性、

合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议公告一起披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司2024年7月29日召开第五届董事会第十五次会议决议召集。根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厚普清洁能源（集团）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-062，公司董事会于2024年7月30日发布了关于召开本次股东大会的通知公告）。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《证券法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于2024年8月15日下午

15：00在成都市高新区康隆路555号八楼会议室召开，会议由公司董事长王季文主持。2024年第二次临时股东大会之法律意见书本次股东大会的网络投票时间为：2024年8月15日；其中通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月15日上午9:15－

9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进

行网络投票的具体时间为：2024年8月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员资格

根据出席本次股东大会人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共2名，代表2名股东，均为截至2024年8月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份39600股，约占公司有表决权股份总数的

0.0098%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份股东以外的其他股东人数为1人，代表公司有表决权的股份100股。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共202名，代表公司有表决权的股份36997628股，约占公司有表决权股份总数的9.1541%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为201人，代表公司有表决权的股份15927244股，占公司有表决权股份总数的3.9408%。2024年第二次临时股东大会之法律意见书汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共204名，代表公司有表决权的股份

37037228股，约占公司有表决权股份总数的9.1639%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。

经验证，上述出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效。

（二）本次股东大会召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人的资格符合《公司法》《规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序1、本次股东大会审议的议案与《厚普清洁能源（集团）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形；

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票；

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件；

4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果2024年第二次临时股东大会之法律意见书

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》之表决结果如下：

同意35878938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.8726％；反对1097890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.9643％；弃权60400股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.1631％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14769054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7277％；反对1097890股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8931％；弃权60400股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3792％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2、逐项审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

2.01本次发行股票的种类和面值

该议案的表决情况为：同意35872338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8548％；反对1064190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8733％；弃权100700股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2719％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14762454股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6862％；反对1064190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6815％；弃权100700股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6322％。2024年第二次临时股东大会之法律意见书

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.02发行方式和发行时间

该议案的表决情况为：同意35877438股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8686％；反对1038190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8031％；弃权121600股（其中，因未投票默认弃权9900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3283％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14767554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7182％；反对1038190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5183％；弃权121600股（其中，因未投票默认弃权9900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7635％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.03发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

该议案的表决情况为：同意35874638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8610％；反对1091890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9481％；弃权70700股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1909％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14764754股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7007％；反对1091890股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8554％；弃权70700股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4439％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.04募集资金数额及用途2024年第二次临时股东大会之法律意见书

该议案的表决情况为：同意35962838股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0992％；反对958890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5890％；弃权115500股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3118％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14852954股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2544％；反对958890股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0204％；弃权115500股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7252％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.05发行对象、发行数量

该议案的表决情况为：同意35878038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8702％；反对1044390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8198％；弃权114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3100％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14768154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7220％；反对1044390股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5572％；弃权114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7208％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.06认购方式

该议案的表决情况为：同意35880038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8756％；反对1058790股，占出席本次股东会有效表决权股份2024年第二次临时股东大会之法律意见书总数的2.8587％；弃权98400股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2657％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14770154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7346％；反对1058790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6476％；弃权98400股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6178％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.07限售期

该议案的表决情况为：同意35880038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8756％；反对1041790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8128％；弃权115400股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3116％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14770154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7346％；反对1041790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5409％；弃权115400股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7245％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.08上市地点

该议案的表决情况为：同意35982938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1534％；反对939490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5366％；弃权114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3100％。2024年第二次临时股东大会之法律意见书其中，中小股东的表决结果为：同意14873054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3806％；反对939490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8986％；弃权114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7208％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.09滚存未分配利润的安排

该议案的表决情况为：同意35944438股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0495％；反对969290股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6171％；弃权123500股（其中，因未投票默认弃权10700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3334％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14834554股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1389％；反对969290股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0857％；弃权123500股（其中，因未投票默认弃权10700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7754％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

2.10决议有效期

该议案的表决情况为：同意35942738股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0449％；反对968190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6141％；弃权126300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3410％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14832854股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1282％；反对968190股，占出席本次股东会2024年第二次临时股东大会之法律意见书中小股东有效表决权股份总数的6.0788％；弃权126300股（其中，因未投票默认弃权13500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7930％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

3、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》之表决结果如

下：

同意35878038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8702％；

反对1044290股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8196％；弃权

114900股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.3102％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14768154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7220％；反对1044290股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5566％；弃权114900股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7214％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

4、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》之表决结果如下：

同意35878038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8702％；

反对1044390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8198％；弃权

114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.3100％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14768154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7220％；反对1044390股，占出席本次股东2024年第二次临时股东大会之法律意见书会中小股东有效表决权股份总数的6.5572％；弃权114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7208％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

5、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》之表决结果如下：

同意35880038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8756％；

反对1008190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7221％；弃权

149000股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.4023％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14770154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7346％；反对1008190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3299％；弃权149000股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.9355％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

6、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》之表决结果

如下：

同意35880038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8756％；

反对1042390股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8144％；弃权

114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.3100％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14770154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7346％；反对1042390股，占出席本次股东2024年第二次临时股东大会之法律意见书会中小股东有效表决权股份总数的6.5447％；弃权114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7208％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》之表

决结果如下：

同意35888228股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8977％；

反对1034200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7923％；弃权

114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.3100％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14778344股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7860％；反对1034200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4932％；弃权114800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7208％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

8、《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》之表决结果如下：

同意35911638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9609％；

反对1060790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8641％；弃权

64800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.1750％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14801754股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9330％；反对1060790股，占出席本次股东2024年第二次临时股东大会之法律意见书会中小股东有效表决权股份总数的6.6602％；弃权64800股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4068％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

9、《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》之表

决结果如下：

同意35880038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8756％；

反对1091890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9481％；弃权

65300股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.1763％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14770154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7346％；反对1091890股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8554％；弃权65300股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4100％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

10、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》之

表决结果如下：

同意36017728股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2474％；

反对894700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4157％；弃权

124800股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.3370％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14907844股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5991％；反对894700股，占出席本次股东会2024年第二次临时股东大会之法律意见书中小股东有效表决权股份总数的5.6174％；弃权124800股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7836％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》之表决结果如下：

同意35945038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0511％；

反对965090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6057％；弃权

127100股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.3432％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14835154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1427％；反对965090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0593％；弃权127100股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7980％。

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》之表决结果如下：

同意35871938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8537％；

反对1041290股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8115％；弃权

124000股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.3348％。

其中，中小股东的表决结果为：同意14762054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6837％；反对1041290股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5378％；弃权124000股（其中，因未投2024年第二次临时股东大会之法律意见书票默认弃权9300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7785％。

就本议案的审议，关联股东对本议案回避表决。

上述提案1-12为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。上述提案1-10、12的关联股东需回避表决，不得接受其他股东委托进行投票。

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人

员的资格均合法、有效；本次股东大会审议的议案合法、有效；本次股东大会

的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）2024年第二次临时股东大会之法律意见书（本页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页）

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