泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书(一)
2025年2月14日
中国*重庆市两江新区财富大道1号财富金融中心36层
36/F Fortune Financial Center No. 1 Fortune Avenue
Liangjiang New Area Chongqing People’s Republic of China
电话| TEL: 86-23-67887666关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：厚普清洁能源（集团）股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次非公开发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年12月19日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（股份）有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。
鉴于深圳证券交易所于2025年1月8日下发了《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020003号），本所根据相关法律法规的规定，对上述审核问询函中相关法律事项进行核查并出具《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所及中国证
监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次向特定对象发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行事项发表如下法律意见：
2关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
问题1
报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，分别为-823.95万元、-14640.32万元、-8710.91万元和-3410.80万元。2024年1-9月，公司营业收入同比下滑44.10%，扣非归母净利润同比下滑30.41%，主要原因包括战略性放弃部分盈利能力弱的订单，工程、设计业务受项目数量、规模变动影响，航空零部件业务客户合同订单任务下发、产品交付及产品验收等工作的进度延迟，期间费用规模相对较高等。报告期内，发行人产能利用率持续下滑，最近一期低于70%。2023年公司经营活动产生的现金流量净额为11713.01万元，与净利润差异较大。
发行人航空零部件业务收入来源于2020年5月收购的四川省嘉绮瑞航空装
备有限公司（以下简称嘉绮瑞），业绩承诺期（2021-2023年）内累计实现业绩金额4443.28万元，与承诺金额差异-56.72万元，业绩承诺期满后由盈转亏。
截至2024年9月末，收购嘉绮瑞形成的商誉账面价值为1954.74万元，未计提减值准备。最近一期公司工程、设计收入大幅下滑主要原因为公司前期承建的大型项目于2023年完工验收较多，而本期部分项目尚未达到交付结算条件，当期项目验收较少。2021年和2022年，发行人天然气销售收入为11943.13万元和1766.23万元，2022年初主动终止该业务。报告期内，公司船舶租赁收入分别为759.73万元、135.70万元、188.77万元和0万元。
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为9.49%、12.09%、8.46%和15.52%，波动较大。发行人向关联方液空厚普氢能源装备有限公司（以下简称液空厚普）销售金额分别为2087.3万元、1186.62万元、839.51万元和730.93万元，采购金额分别为8276.95万元、6787.50万元、4311.79万元和1217.06万元。发行人其他业务收入分别为2296.39万元、2029.08万元、1513.99万元和946.12万元。发行人子公司成都康博物联网技术有限公司经营范围包含“广告业（不含气球广告）”，厚普车呗网络技术（成都）有限公司经营范围包含“发布广告（不含气球广告）”。
请发行人：（1）结合不同业务的成本结构和原材料价格变动趋势、产品定
价模式和调价机制、产品价格、下游市场情况、公司市场地位、产品销量，以
3关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
及期间费用变动、信用及资产减值准备计提情况等，量化说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，持续经营是否存在重大不确定性，不同板块业绩及其变动趋势与同行业可比公司同类业务是否一致，相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；（2）列示用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，量化分析经营活动现金流量与净利润不匹配的原因及合理性，主要影响项目对应具体资产情况；（3）补充说明在产能利用水平不高的情况下，战略性放弃部分盈利能力弱订单的原因及合理性，判断订单盈利能力弱的具体标准，对公司销售产品结构及经营模式的影
响；（4）补充说明嘉绮瑞业绩承诺期满后经营业绩出现大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情况，相关业绩变动是否符合行业发展特点，相关收购是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形，收购嘉绮瑞形成的商誉减值测算过程、核心参数及其合理性，商誉减值计提是否充分；（5）补充说明报告期内工程、设计业务项目明细，包括但不限于项目名称、客户基本情况、业务执行模式、合同签订日、开工日、完工日、验收日、收入确认日、合同金额、回款情况等，确认合同履约进度的具体流程和依据，履约进度与实际成本发生、客户确认进度、合同约定进度、回款进度是否存在重大差异，收入及成本确认方法、是否匹配、是否符合会计准则相关规定，在工程设计业务采用时段法核算收入情况下，发行人称相关业务收入下滑受项目验收影响较大的原因及合理性；（6）补充说明公司
停止天然气销售、船舶租赁业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，是否存在关联交易或其他利益输送行为；（7）结合各年销售人员数量变化、薪酬调整情况、业绩考核指标及完成情况等，说明报告期内销售费用率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（8）报告期内与关联方液空厚普同时存在采购与销售背景、必要性、商业合理性，采购、销售的具体内容，定价公允性，会计处理是否符合企业会计准则规定；（9）报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（10）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情况，是否合法合规；（11）结合最近一期末可能涉及财务性投
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资的会计科目情况，逐一分析是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的依据，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
请发行人补充披露（1）（4）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）并发表明确意见。
核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内的其他业务收入明细以及废料销售合同，结合大宗商品价格波动对其他业务收入的波动进行分析，同时查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》关于淘汰类、限制类、过剩产能的分类，与发行人的相关业务进行对比；
2、查阅《市场准入负面清单（2022年版）》，查阅发行人及其子公司的工商信息，筛选出经营范围包括文化、传媒、广告相关业务的主体，了解发行人是否存在文化、传媒、广告相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关情形，查阅相关主体的序时账确保其不存在相关业务收入，并取得发行人说明文件。
核查意见：
1、报告期内发行人其他业务收入主要由租赁收入、废料销售收入及其他零
星收入构成，波动原因主要为市场供需关系变化、铝锭市场价格波动及废料处理方案存在调整等，相关波动具备合理性，发行人从事的上述业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策；报告期内，发行人及其子公司未开展文化、传媒、广告相关业务，不存在相
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关业务的相关内容及收入，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规；
答复：
九、报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求
（一）报告期内其他业务收入的明细及变化原因
报告期内，发行人其他业务收入明细如下表所示：
单位：万元
2024年1-9
收入类型2023年度2022年度2021年度月
房屋租赁478.61587.83715.91668.24办公及机器
租赁收入108.97211.11150.78546.09设备租赁
小计587.58798.94866.691214.33
废料销售收入55.76575.64941.65861.94
其他零星收入302.78139.42220.74220.12
合计946.121513.992029.082296.39
由上表可知，发行人最近三年一期的其他业务收入分别为2296.39万元、
2029.08万元、1513.99万元和946.12万元，主要由租赁收入、废料销售收入
及其他零星收入构成，其中，其他零星收入主要包括技术和维修服务收入、借款利息收入等。
1、租赁收入
报告期各期，发行人租赁收入分别为1214.33万元、866.69万元、798.94万元和587.58万元，主要来源于对外租赁房屋和办公及机器设备。其中房屋租赁收入各报告期内较为稳定，2021年发行人办公及机器设备租赁收入较高，主要系发行人同四川一汽丰田汽车有限公司保持合作关系，对其出租氢能业务相关机器设备，当期形成315.91万元其他业务收入。受租赁市场供需关系变化的影响，后续期间内发行人办公及机器设备租赁收入有所下降。
2、废料销售收入
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报告期各期，发行人废料销售收入分别为861.94万元、941.65万元、575.64万元和55.76万元，主要系发行人子公司嘉绮瑞日常经营中，对外销售其生产加工航空零部件产品时所产生的铝屑等废料，其收入规模主要受铝材市场价格波动、发行人废料产生数量、公司处置时间安排等因素的影响，各期存在一定波动。
（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求发行人其他业务收入主要由房屋及设备的租赁收入和铝屑等废料的销售收
入及其他零星收入构成，其中，其他零星收入主要包括技术和维修服务收入、借款利息收入等。经查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，上述业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家相关产业政策。
十、发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情况，是否合法合规
（一）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司经营范围中包含“设计、制作、代理、发布广告”等与文化、传媒、广告相关业务的企业共有2家，具体情况如下：
与公司是否开展文
序公司名可能与文化、传媒、广告
的关联主营业务化、传媒、广号称相关的经营范围关系告相关业务成都康全资子“……广告业（不含气球主要从事房屋租赁相关
1否博公司广告）……”业务“……设计、制作、代理、主要从事网络技术开发，厚普车全资子2发布广告（不含气球广负责公司涉及网络技术否呗公司告）……”服务的业务上述发行人子公司经营范围中，虽包含“设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）”等内容，但相关主体未实际开展上述广告业务，其日常经营中亦不涉及文化、传媒、广告相关业务。
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（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022版）>的通知》（发改体改规[2022]397号），《市场准入负面清单（2022版）》与发行人及其子公司经营范围中涉及的文化、传媒、广告业务相关的禁止准入或许可
准入类规定如下：
禁止或许可事项禁止或许可准入措施描述主管部门
特殊医学用途配方食品、保卫生健康
健食品、医疗（含中医）、委、市场监
药品、医疗器械、农药、兽管总局、中
药、农业转基因生物广告审医药局、农
未获得许可，不得发布特定广告查业农村部设置大型户外广告及在城住房城乡
市建筑物、设施上悬挂、张建设部贴宣传品审批
任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、干
扰他人网络正常功能、窃取网络数据等危害网络国家互联
安全的活动；不得提供专门用于从事侵入网络、网信息办、
干扰网络正常功能及防护措施、窃取网络数据等-工业和信
危害网络安全活动的程序、工具；明知他人从事息化部、公
危害网络安全的活动的，不得为其提供技术支持、安部广告推广、支付结算等帮助农业农村
禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止使用
部、林草
的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、购买、-
局、市场监利用野生动物制品发布广告管总局境内举办涉外经济技术展览会审批（包括首次举办冠名“中国”、“中华”、“全未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术展览国”、“国家”等字样的涉商务部外经济技术展览会；外国机构参与主办的涉外经济技术展览会）
未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定新闻出版举办境外出版物展览审批出版传媒相关业务署
报告期内，发行人及其子公司不存在发布上述广告、举办上述展览等情形。
8关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）综上，报告期内，发行人及其子公司未开展文化、传媒、广告相关业务，不存在该等业务的相关内容及收入，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规。
问题2
报告期各期末，公司存货账面价值分别为56446.57万元、69252.86万元、
43275.44万元和52456.85万元，其中发出商品占比约50%。截至2024年9月
30日，发行人应收账款账面余额为37896.71万元，其中10520.82万元按单项
全额计提坏账准备。其他非流动资产账面价值分别为17345.26万元、17136.16万元、17698.08万元和17243.88万元，主要系公司子公司厚普清洁能源集团工程技术有限公司（以下简称厚普工程）与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签
订分布式光伏发电项目合同，厚普工程已于2017年底建成分布式光伏发电站
37.14MW 并向业主单位交付。但由于光伏行业政策的变化，项目公司暂时无法将
光伏电站出售变现，导致无法支付工程款。厚普工程决定按原合同约定暂代管已建成的光伏项目，将光伏项目发生的建造成本从存货-工程施工重分类至其他非流动资产核算。
2021年4月20日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》。厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目投资中公司拟投入资金约11.97亿元，二期项目投资中公司拟投入资金约22亿元。
截至2024年9月30日，在建工程中厚普氢能装备产业园账面价值为10330.22万元。截至募集说明书签署之日，厚普国际氢能产业集群项目已完成一期项目用地的购置并启动项目建设，但相关建设进度及后续二期项目建设方案与资金筹措均存在诸多不确定性因素。报告期各期末，固定资产账面价值分别为
78317.55万元、76913.01万元、73574.39万元及72756.62万元。
截至募集说明书签署日，发行人及控股子公司正在发生的争议标的额在300万元以上的诉讼案件共9件，发生的已判决但尚未执行完毕的标的额在300万元以上的诉讼案件共7件。发行人及其子公司作为被告或被执行人涉及上述未决诉讼标的金额合计为13535.49万元，占发行人最近一期经审计净资产10.55%。
9关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）其中，由于灵石通义案的判决结果存在不确定性，发行人暂未确认预计负债。
根据发行人收购厚普工程《股转及增资协议》约定，若灵石通义案最终判决发行人需承担相关义务，发行人将向杨毅、王俊昌、王频、沈阳远大压缩机股份有限公司提起对应的赔偿请求或诉讼。根据募集说明书，“厚普工程诉杨毅、王俊昌合同纠纷案”尚处于强制执行程序中。厚普股份及其子公司作为原告涉及上述未决诉讼或已决但尚未执行完毕的案件标的金额合计为19043.46万元，占发行人最近一期经审计净资产14.84%。
请发行人：（1）补充说明对发出商品管理情况，是否与客户定期对账或进行盘点，发出商品的库龄、期后结转情况，是否存在长期未验收的发出商品，并结合上述情况说明发出商品的存货跌价准备计提是否充分；（2）补充说明最近一期末应收账款账面余额大于100万元的具体情况，包括欠款方名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示），合同约定还款时间、逾期应收账款的金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否仍与其存在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，应收账款坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业可比公司一致；（3）补充说明将光伏项目发生的建造成本从存货重分类至其他非流动资产进行核算及其后续计量的相关
会计处理，是否符合企业会计准则相关规定，并结合项目实际运营情况、项目方资信状况及履约能力、项目合同具体约定、光伏行业政策及市场环境、资金
收支情况等，说明是否存在减值迹象，是否需计提减值准备，该项目资产的后续处置计划；（4）补充说明厚普氢能装备产业园项目投资规模、施工主体、建
造方式、建设周期、开工时间、施工进度、预计完工时间、各期投资金额、项
目缺口资金等，主要施工主体或供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜在利益安排，厚普氢能装备产业园未来投资规划以及资金来源，未在预定时间完成相关投资是否构成违约，对发行人的具体影响；（5）结合相关业务经营情况、产能利用率、设备的使用及闲置情况等，说明在建工程及固定资产减值准备计提是否充分；（6）补充说明发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因，结合相关诉讼的最新进展情况，向其他方追偿的可行性，说明对诉讼事项的会
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计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分；（7）补充说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（6）并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》的相关内容；查阅了
《厚普氢能产业集群项目一期备案证明》《施工许可证》等确认项目的开工时间；
查阅了厚普氢能装备产业园项目的投资明细，在国家企业信用信息公示系统以及企查查等工商信息查询网站对以上主要施工主体或供应商的股东、董事、监事及
高级管理人员和实际控制人进行核查，并将上述核查结果与公司及及其关联方进行比对，对公司大额银行流水进行核查，确认主要施工主体或供应商与公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排。
2、获取并查阅发行人及其子公司重大诉讼相关资料，通过访谈发行人法务
进一步了解发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因、重大诉讼最新进展及其向
其他方追偿的可行性，并核查发行人相关会计处理是否符合会计准则规定以及预计负债是否计提充分。
核查意见：
1、厚普氢能装备产业园项目主要施工主体或供应商与发行人及其关联方不
存在关联关系或潜在利益安排，项目目前的时间建设进度不存在《协议书》中约定的需承担违约责任的情形，该事项预计不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
2、发行人及其子公司的上述重大诉讼均系正常经营中以及厚普工程被发行
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人收购前产生的纠纷，部分诉讼案件存在向其他方追偿的可行性；发行人及其子公司的上述重大诉讼事项均不满足预计负债确认的条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，处理谨慎，不存在应计提而未充分计提预计负债的情况。
答复：
四、补充说明厚普氢能装备产业园项目投资规模、施工主体、建造方式、
建设周期、开工时间、施工进度、预计完工时间、各期投资金额、项目缺口资金等，主要施工主体或供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜在利益安排，厚普氢能装备产业园未来投资规划以及资金来源，未在预定时间完成相关投资是否构成违约，对发行人的具体影响
（一）厚普氢能装备产业园项目投资规模、施工主体、建造方式、建设周
期、开工时间、施工进度、预计完工时间、各期投资金额、项目缺口资金等
厚普氢能装备产业园项目分二期建设，目前公司正在进行一期项目的建设，而二期项目暂未启动建设。
厚普氢能装备产业园（一期）投资规模、施工主体、建造方式、建设周期、
开工时间、施工进度、预计完工时间、各期投资金额、项目缺口资金情况列示如
下：
项目名称厚普氢能装备产业园（一期）投资规模24亿元施工主体四川省建筑机械化工程有限公司建造方式总包建设周期26个月开工时间2023年4月主体工程建设已完成，正在办理厂房验收；
施工进度主要工艺设备均已完成采购，部分零部件生产线已开始试生产；
少部分配套工程、室内装修、工艺设备调试尚未实施完成预计完工时间2025年6月30日
2021年：0.00万元
2022年：6364.28万元
各期投资金额
2023年：7992.78万元
2024年1-9月：4922.10万元
12关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
项目名称厚普氢能装备产业园（一期）
目前项目在资金方面暂无缺口，自有资金和剩余前次定增募集资项目缺口资金金预计能满足项目厂房、生产线建设的资金需求，后续其他投入将根据实际情况通过自有资金、自筹资金、产业基金等支付。
注：上表中的投资规模为项目发改备案中列明的总体项目规模上限，上表中列示的各期实际投资金额为厂房、生产线相关建设的实际投入，后续项目的其他投入将根据实际情况进行调整，与规划投资金额可能存在一定差异。
（二）主要施工主体或供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜在利益安排
厚普氢能装备产业园项目（一期）的前五大施工主体或设备供应商如下：
单位：万元施工主体或设备供应商名称采购金额
四川省建筑机械化工程有限公司4988.10
四川省蓝盛钢结构制造有限公司2057.56
霍高文建筑系统（广州）有限公司1331.00
贵州九能建筑工程有限公司成都分公司950.29
成都凡居岳建设工程有限公司427.44
合计9754.39
以上施工主体或设备供应商的基本情况如下：
1、四川省建筑机械化工程有限公司
企业名称四川省建筑机械化工程有限公司注册地成都市成华区二仙桥西一巷7号
成立时间1980-11-24
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人余强建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；
住宅室内装饰装修；房地产开发经营；水运工程监理；文物保护工程勘察；文物保护工程设计；文物保护工程施工；人防工程设
经营范围计；电气安装服务；国土空间规划编制；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工；公路管理与养护；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程勘查。
注册资本30000万元
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企业名称四川省建筑机械化工程有限公司注册地成都市成华区二仙桥西一巷7号
主要股东四川华西集团有限公司持股100%
2、四川省蓝盛钢结构制造有限公司
企业名称四川省蓝盛钢结构制造有限公司注册地成都市新都区工业东区君跃路360号
成立时间2016-09-08
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人李晓琴金属结构制造；金属结构销售。建筑智能化系统设计；特种设备经营范围
安装改造修理；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）注册资本3000万元
主要股东李晓琴持股93.3333%，陈一明持股6.6667%
3、霍高文建筑系统（广州）有限公司
企业名称霍高文建筑系统（广州）有限公司
广州市天河区天河路228号之一1505房、1506房（仅限办公）注册地（不可作厂房使用）
成立时间2002-08-26
企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张铁虎
轻质建筑材料销售;建筑防水卷材产品销售;建筑用金属配件销
售;金属结构销售;轻质建筑材料制造;建筑用金属配件制造;金经营范围
属结构制造;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口注册资本5000万元
主要股东上海秦恒国际贸易有限公司持股100%
4、贵州九能建筑工程有限公司成都分公司
企业名称贵州九能建筑工程有限公司成都分公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰二路266号18栋2注册地单元22楼2211号
成立时间2024-02-01
企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）法定代表人丁兴荣
建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
经营范围文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；舞台工程施工；住宅室内装饰装修；施工
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专业作业；建筑劳务分包。
注册资本-
主要股东丁艳持股90.00%，丁兴荣持股10.00%
5、成都凡居岳建设工程有限公司
企业名称成都凡居岳建设工程有限公司注册地成都市青羊区金阳路152号12栋2层63号
成立时间2017-11-14
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴大春
建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、铁路工程、电力工程、矿山工程（不含爆破）、通信工程、园林绿化工程、消防设施工程、钢结构工程、
城市及道路照明工程、地基基础工程、机电工程、河湖整治工程、
水利水电机电安装工程、公路交通工程、起重设备安装工程、桥
经营范围梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、预拌混凝土
工程施工、电子与智能化工程、建筑幕墙工程、防水防腐保温工
程、输变电工程、环保工程、古建筑工程、建筑机电安装工程的施工；模板脚手架工程设计与施工；土地整理；工程勘察设计；
建筑劳务分包；工程管理服务；房地产开发经营；企业管理咨询服务；房地产中介服务；广告设计、制作、代理、发布。
注册资本5006万元
主要股东吴有兴持股90.00%，周剑勇持股10.00%上述主要施工主体或供应商与公司及其关联方之间不存在关联关系或潜在利益安排。
（三）厚普氢能装备产业园未来投资规划以及资金来源
厚普氢能装备产业园投资规划形成时间较早，其可行性方案是根据当时公司的实际需求以及预计的未来发展需要做出的。近年来，随着项目建设的正式推进实施，公司综合考虑现有市场需求等因素，控制了投资节奏。
目前公司已完成厚普氢能装备产业园一期项目用地的购置工作，并启动一期的项目建设。依据项目规划，一期工程将于2025年6月完工。在一期项目投资达标后方可启动二期投资项目，二期项目是否实施具有较大不确定性。
未来公司将根据厚普氢能装备产业园一期项目投产后所产生的市场效益、行
业反馈及综合运营数据，进行全面、深入的评估和分析。在此基础上，依据战略
15关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
发展规划和对市场前景和研判，审慎且有序地推进后续项目建设。
厚普氢能装备产业园后续建设的资金来源包括自有资金、自筹资金、产业基金等。
（四）未在预定时间完成相关投资是否构成违约，对发行人的具体影响公司与成都市新都区人民政府签订的《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称《协议书》）中主要是对厚普氢能产业园项目进行框架性约定，协
议书第八章违约责任中有关厚普氢能产业园项目的约定如下：
协议书中设计厚普氢能产业园项目的违约责任是否会承担实际情况的认定违约责任《协议书》第八章第三十五条约定“由于非乙厚普氢能产业园项目已开工方原因致使乙方不能按期开工建设的，允许乙建设，预计不存在竣工、达否方相应推迟项目的开工建设、竣工达产时间。”产延期超过12个月的情形。
《协议书》第八章第三十六条约定“乙方受让公司受让的一期项目用地仅
的工业土地仅用于工业项目建设，不得改变土用于工业项目建设，未改变否地用途，否则甲方有权收回土地，重新按规定土地用途。
程序出让”
1、公司已在约定期限内完成
了项目公司的工商注册、税《协议书》第八章第三十七条约定“乙方氢能务登记手续；装备产业园出现以下情形之一，甲方有权解除2、厚普氢能装备产业园项目协议并收回用地，另行安排使用（对乙方已缴已在协议规定开工时限6个纳土地款或已取得土地使用权的，甲方仅返还月内动工建设；
乙方已缴纳的土地款，不支付资金利息），期间3、厚普氢能装备产业园项目乙方发生的费用全部由乙方自行承担。1.乙方不存建设的土地面积占应动未能在本协议约定的期限内完成项目公司的工工建设总面积不足三分之一
商注册、税务登记手续，经甲方书面催促后仍或者已投资额占总投资额不未完成的。2.因乙方原因，项目超过本协议规足25%，且未经批准中止建定开工时限6个月仍未动工建设。3.乙方建设设时间累计超过3个月；
的土地面积占应动工建设总面积不足三分之一4、厚普氢能装备产业园项目
或者已投资额占总投资额不足25%，且未经批已通过环评审批、施工等许否
准中止建设时间累计超过3个月。4.乙方未能可，并正常开工；
通过环评审批、施工等许可，导致无法开工的。5、厚普氢能装备产业园项目
5.项目建设过程中，因乙方原因导致项目不能不存在不能继续实施或停工
继续实施，停工累计超过6个月。6.因乙方原累计超过6个月的情形；
因造成项目建设、生产进度缓慢、竣工达产时6、公司预计竣工达产时间不间拖延，超过本协议规定时限12个月。7.项目会超过协议规定时限12个在建或已建成，但不符合建设项目规划条件要月；
求。8.乙方擅自将该宗地或其上的建筑物用于7、厚普氢能产业园项目在本协议用途之外的出租或转让。9.乙方项目投建，符合《国有建设用地使运后连续三年项目营业收入及亩均税收低于新用权出让合同》中的建设规都现代交通产业功能区先进制造业项目投资门划条件要求；
槛50%被纳入低效清理。”8、公司未将该宗地或其上的建筑物用于本协议用途之外的出租或转让；
16关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
协议书中设计厚普氢能产业园项目的违约责任是否会承担实际情况的认定违约责任
9、厚普氢能产业园项目暂未投运。
《协议书》第八章第三十九条约定“有下列情形之一的，乙方承担违约责任：
1.乙方因股权转让、增资扩股或增加新股东，
导致未实际履行项目，甲方视乙方为变相转让项目，甲方有权收回给予乙方的所有扶持，由
此给第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。
2.项目建成投产后，因乙方原因导致乙方项目
公司在新都区经营期限少于20年，乙方应退回
1、公司目前已实际履行厚普
已享受的政策性资金，且甲方有权收取已评估氢能产业园项目；
的土地增值收益为违约金，由此给第三方造成
2、厚普氢能产业园暂未投损失的，由乙方承担赔偿责任。3.在氢能装备产；否产业园项目依法取得的工业用地项目公司未达
3、厚普氢能产业园暂未投到本协议约定第三十条（乙方氢能装备产业园运，公司暂未取得政府相关项目入驻企业应合法经营、依法纳税。氢能装扶持政策。
备产业园项目投运后第三年，年营业收入不低于20亿元，年上缴“两税”不低于8000万元。
氢能装备产业园项目投运后第四年起，年营业收入不低于35亿元，年上缴“两税”不低于2亿元。乙方氢能装备产业园项目入驻企业为在依法取得的工业用地上建设的项目。）要求的，甲方有权取消给予该地块项目公司的乙方扶持政策”《协议书》第八章第四十条约定“乙方（公司）项目公司未发生重大安全、
项目公司发生重大安全、重大质量事故或有严重大质量事故或有严重环境
重环境违法行为的，以及被列为失信被执行人，否违法行为，或被列为失信被甲方（新都区人民政府）有权取消新都区当年执行人的情形。
给予的各项扶持和奖励。”由上表可知，公司不存在《协议书》中违约责任约定的相关情形，项目公司的工商注册、税务登记手续、实际开工建设时间、预计竣工及投产时间等时间均
未触发《协议书》对违约责任的相关规定。因此，该项目目前的时间建设进度不存在《协议书》中约定的需承担违约责任的情形，该事项预计不会对公司的生产经营产生重大不利影响。根据成都市新都区人民政府2025年1月24日出具的《说明函》，“我方与贵公司于2021年4月20日签订《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称“协议书”），就贵公司投资厚普国际氢能产业集群项目事宜进行了相关约定。截至本说明函出具之日，协议书处于正常履行中，双方就协议书的履行未发生过纠纷。”综上，厚普氢能装备产业园项目主要施工主体或供应商与发行人及其关联方不存在关联关系或潜在利益安排，项目目前的时间建设进度不存在《协议书》中
17关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
约定的需承担违约责任的情形，该事项预计不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
六、补充说明发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因，结合相关诉讼的
最新进展情况，向其他方追偿的可行性，说明对诉讼事项的会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分
（一）补充说明发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因
发行人未决诉讼主要与加注设备及零部件制造和工程、设计业务相关。
加注设备及零部件制造业务涉及标的产品金额较高且项目周期较长，双方在设备交付过程中容易因调试和验收情况对于设备质量、功能实现等问题出现争议从而引发诉讼。
由于建筑工程行业周期长、涉及环节复杂、相关主体较多等特点，发行人从事工程、设计业务的子公司厚普工程涉诉较多，主要背景和原因如下：
1、发行人在生产经营过程中可能发生发包方资金支付不及时或财务状况恶
化无法支付、结算争议、工程质量争议等各类纠纷，在协商不成的情况下，较容易发生诉讼；同时，受宏观环境的影响，部分客户的经营状况下降，资金周转存在一定困难，从而导致诉讼、仲裁的情况进一步增加。
2、在实施总承包合同项目时，发行人可以依法将非主体结构施工中的某些
分项工程对外分包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定进行施工，发行人对所有分包企业的工作成果向客户负责。尽管发行人已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法合规经营，但不可避免会发生选择分包商不当或对分包商监管不力，从而引发质量、经济纠纷。
3、厚普工程于2017年被发行人收购，大部分诉讼案件均为厚普工程被收购
前发生的建设工程业务，发行人已与厚普工程原股东达成协议，收购前业务产生的纠纷、诉讼、索赔等法律责任，由此导致发行人或厚普工程发生的损失均由原股东负责连带承担和赔偿。
18关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
（二）结合相关诉讼的最新进展情况，向其他方追偿的可行性，说明对诉讼事项的会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未决重大诉讼（争议标的额在300.00万元以上的诉讼案件）最新进展如下：
会计处理及预计序号原告被告案件简要介绍最新进展及向其他方追偿的可行性负债计提情况
燃气成套与森源公司合同纠纷案：燃气成套和森源
公司签订供货协议，约定燃气成套购买森源公司的1、案件最新进展情况：燃气成套已光伏发电设备。自2021年起，双方尚有未交付的向法院申请财产保全，要求冻结森价值636.04万元的电气设备。因森源公司未交货源公司银行存款763.24万元。成都亦拒绝退款，燃气成套先向成都市龙泉驿区人民法市龙泉驿区人民法院对燃气成套提发行人已对该诉院提起诉讼诉请解除案涉电气设备的买卖关系。法出的财产保全申请予以支持，作出讼事项相关的存河南森源电气股份有限院判决驳回后，燃气成套于2023年1月12日向成了（2024）川0112民初11943号《民货全额计提跌价
1燃气成套公司都市中级人民法院提起上诉，二审法院判决森源公事裁定书》。本案于2025年2月12准备，不存在需司应当在收到燃气成套交货地点通知后10日内按日开庭审理，尚未作出判决结果。要计提预计负债合同约定履行交货义务。后因森源公司交付的货物2、追偿的可行性：若法院最终判决的情形未达到接收标准且附随资料缺失，燃气成套拒收货燃气成套胜诉，燃气成套将根据判物并向四川省高级人民法院申请再审，再审申请被决结果依法有权向森源公司追索相驳回后，燃气成套以森源公司供货不符合合同约定关赔偿。
为由向成都市龙泉驿区人民法院提起诉讼。
厚普股份诉汕头造船厂有限公司合同纠纷案：厚1、案件最新进展情况：因被告提起厚普股份已从汕
普股份与汕头造船厂有限公司于2021年12月9管辖权异议，法院裁定异议成立，头造船厂收取的
2厚普股份汕头造船厂有限公司日签订供货协议，约定厚普股份向汕头造船厂有限该案件从四川自由贸易试验区人民部分款项基本能
公司供应 10套“LNG供气系统”、液氮冷试设备。 法院已移送至广州海事法院，现广 够覆盖已生产产因汕头造船厂有限公司未依约支付货款，厚普股份州海事法院尚未正式立案。品的相关成本，
19关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
于2024年4月3日将汕头造船厂有限公司、汕头2、追偿的可行性：若法院认定造船因此不存在需要
市交通运输集团航运有限公司诉至四川自由贸易厂公司构成违约，厚普股份将根据计提预计负债的试验区人民法院，要求支付已交货设备货款判决结果依法有权追索相关赔偿。情形
217.44万元及违约金21.74万元，合计为239.18万元；同时要求解除《LNG供气系统买卖合同》未
履行合同部分，并由汕头造船厂有限公司赔偿厚普股份损失228.07万元。
1、案件最新进展情况：厚普股份已
收到四川自贸区法院作出的（2024）
川0193民初7142号的民事判决书，厚普股份诉山西安通茂新能源有限公司合同纠纷判决山西安通公司向厚普股份支付
案：2021年11月28日，厚普股份与山西安通公合同剩余价款451.50万元、逾期
司签订供货协议，约定山西安通公司向厚普股份购发行人已经经一违约金13.55万元以及合同外签证
买 LNG 加气站成套设备，合同总价为 602.00 万。 审胜诉，二审判费用14.52万元。山西安通公司不山西安通茂新能源有限因山西安通公司未按合同约定履行付款义务且拖决胜诉概率较
3厚普股份服一审判决，向成都市中级人民法
公司延支付增量费用14.52万元，厚普股份于2024年高，不存在需要院提起上诉，成都市中级人民法院
4月7日将山西安通公司诉至四川自由贸易试验区计提预计负债的尚未开庭审理。
人民法院，要求支付合同内货款451.50万元、合情形
2、追偿的可行性：厚普股份已经一
同外增量费用14.52万元、违约金13.54万元，以审胜诉，二审判决胜诉概率较高，上合计479.56万元。
若法院最终判决厚普股份胜诉，厚普股份套将根据判决结果依法有权向山西安通公司追索相关赔偿。
银川三建银川三建集团有限公司诉厚普工程建设工程施工1、案件最新进展情况：厚普工程于该工程尚未完成
4集团有限厚普工程合同纠纷案：2021年4月28日，四川宏达石油天2024年11月19日提起上诉，法院结算，且公司已
公司（以下然气工程有限公司（厚普工程曾用名）与银川三建通知于2025年2月20日开庭审理。对该项目相关的
20关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）简称“银川公司签订了施工合同，约定由银川三建公司作为分2、追偿的可行性：银川三建集团有应付工程款进行三建公包方建设由厚普工程总包的吴忠天然气输配管道限公司系案涉工程分包方，厚普工暂估，因此不存司”）工程的土建工程。2023年11月10日，银川三建程系总包方，待厚普工程与发包方在需要计提预计公司以厚普工程拖欠工程款为由，将其作为被告起宁夏哈纳斯公司完成竣工验收及结负债的情形诉至吴忠市利通区人民法院，要求支付拖欠工程款算后，厚普工程可向发包方请求支
256.79万元、垫付车费2.00万元、窝工损失费6.00付工程款，以此覆盖其支付给分包
万元、提前完成工程奖励10.00万元、逾期付款违方的工程款。
约金26.09万元，共计人民币300.88万元，同时向法院申请冻结厚普工程银行存款300.88万元。
2024年11月4日，吴忠市利通区人民法院判决厚
普工程公司继续履行施工合同，并支付银川三建公司工程款、垫付车费、窝工损失和节点奖励（共计
216.45万元）以及利息。厚普工程不服判决，向
吴忠市利通区人民法院提起上诉。
重庆市力长建筑工程有限公司诉重庆欣宇、重庆
新缔欧机械制造有限公司、重庆市正华钻采设备1、案件最新进展情况：重庆市铜梁重庆欣宇已在其应承担范围内超
有限公司建设工程施工合同纠纷案：2016年3月区人民法院已开庭审理但尚未作出额支付案件涉及
20日，重庆欣宇与力长建筑公司签订了施工合同一审判决。
重庆市力重庆欣宇、重庆新缔欧工程款，最终判及补充协议，约定重庆欣宇在将原位于铜梁区龙安2、追偿的可行性：本案力长建筑工决重庆欣宇与另长建筑工机械制造有限公司、重
5大道5号内龙都恬愉公司和捷安吊装公司的工程程有限公司系案涉工程总包方，重两被告共同承担
程有限公庆市正华钻采设备有限
进行整合收购，另对工程的付款、验收结算等进行庆欣宇与另两被告系发包方，本案连带责任的可能司公司性较低，尚不满了约定。2024年3月1日，力长建筑公司将重庆欣宇公司已超额支付工程款，判决足预计负债的确
欣宇、重庆新缔公司、重庆正华公司起诉至重庆市欣宇公司与另两被告共同承担连带认条件，故发行铜梁区人民法院，要求三被告支付工程款、保全费、责任的可能性较低。人未计提相应的鉴定费等各项损失约310万元。重庆欣宇以已超付预计负债
21关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
工程款为由，向法院提起反诉。
宁夏润德劳务有限公司诉厚普工程、宁夏哈纳斯
1、案件最新进展情况：灵武市人民由于该工程尚未
工程建设管理有限公司建设工程施工合同纠纷
法院法院已开庭审理但尚未作出一完成结算，无法案：2020年12月9日，宁夏润德公司与四川宏达审判决。法院通知本案于2025年2确定最终工程款石油天然气工程有限公司（厚普工程曾用名）签订
月19日二次开庭审理。数额，发行人暂了分包合同，约定由宁夏润德公司承包银川-吴忠宁夏润德2、向其他方追偿的可行性：本案宁不承担付款义
厚普工程、宁夏哈纳斯天然气储气输配管道项目三标段工程中的劳务部
6劳务有限夏润德劳务有限公司系案涉工程分务，且发行人已
工程建设管理有限公司分。2024年4月3日，宁夏润德公司以厚普工程公司包方，厚普工程系总包方，待厚普对该项目相关的拖欠工程劳动款为由，于2024年4月3日将厚普工程与发包方宁夏哈纳斯公司完成应付工程款进行
工程、宁夏哈纳斯公司诉至灵武市人民法院，要求竣工验收及结算后，厚普工程可向暂估，因此不存厚普工程支付工程款403.13万元、逾期付款利息
发包方请求支付工程款，以此覆盖在需要计提预计
42.90万元，并要求宁夏哈纳斯公司在厚普工程欠
其支付给分包方的工程款。负债的情形付工程款范围内承担付款责任。
灵石县通义天然气有限责任公司诉厚普工程建设1、案件最新进展情况：厚普工程于根据（2024）泰工程施工合同纠纷案：2012年4月15日，灵石通2024年12月16日向灵石县人民法律意字（厚普股义公司与四川宏达石油天然气工程有限公司（厚普院提出解除保全申请，由广东粤融份）第001号法工程曾用名）签订了建设工程施工合同，约定由厚鑫工程担保有限公司为其解除财产律意见书，并结灵石县通
普工程作为承包方建设灵石 5x10Nmd 液化天然气 保全措施提供担保。2024 年 12 月 合发行人对该案义天然气
7厚普工程工厂项目。2024年5月16日，灵石通义公司以案20日，灵石县人民法院已同意解除件的判断，灵石
有限责任涉项目储罐建成后距离公路不能满足100米安全对厚普工程的财产保全措施。县人民法院支持公司
距离导致案涉项目无法办理行政审批手续为由，将2、追偿的可行性：该案涉施工合同原告方主张的全厚普工程诉至灵石县人民法院，要求厚普工程限期的签订日期为2012年，案涉主体工部金额的可能性拆除案涉项目所占土地上的全部建筑物和其他设程完工时间为2014年，时间上均早较低，尚不满足施，恢复土地原状，并赔偿灵石通义公司因案涉项于发行人收购厚普工程的时间，即预计负债的确认
22关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
目投资造成的损失共计8109.36万元及其利息案涉项目出现无法办理行政审批手条件，故发行人
1614.92万元。同时，灵石通义公司向灵石县人续导致被对方当事人提起诉讼的情未计提相应的预
民法院申请了财产保全措施。况不能归因于发行人。灵石县通义计负债。
天然气有限责任公司以工程无法通过验收为由起诉厚普工程支付赔偿金，若厚普工程因此被判决承担责任，厚普股份后续将以收购厚普工程时签订的《股转及增资协议》相关约定有权向原股东追偿。
四川凌众建设工程有限公司诉厚普工程建设工程1、案件最新进展情况：2024年11施工合同纠纷案：2016年11月14日，厚普工程月13日，云南省高级人民法院已作与四川凌众公司签订分包合同，约定由四川凌众公出（2024）云民终538号《民事判司承包水富至昭通天然气输送管道工程项目的管决书判》二审判决，维持一审原判，道施工工作。2022年12月6日，四川凌众公司以并撤销（2023）云06民终2092号该案项目尚未完
厚普工程为被告向水富市人民法院提起诉讼，要求《民事调解书》。
成工程结算，且厚普工程公司支付拖欠的工程款2754.29万元及2、追偿的可行性：四川凌众建设工四川凌众公司已对该项目对应利息。水富市人民法院作出的一审判决支持四程有限公司系案涉工程分包方，厚
8建设工程厚普工程相关的应付工程
川凌众公司的诉讼请求，厚普工程随即提起上诉，普工程系总包方。即使四川凌众建有限公司款进行暂估，不双方于二审中达成调解，昭通市中级人民法院出具设工程有限公司或实际施工人重新存在需要预计负调解书结案。因案外人水富鼎谌中心提起第三人撤起诉厚普工程要求支付工程款，厚债的情形销之诉要求撤销前述调解书并恢复前述工程款纠普工程仍可依据与发包方签署的纷一审判决。昭通市中级人民法院一审判决撤销调《水富至昭通天然气输送管道项目解书但不恢复前述工程款纠纷一审判决，水富鼎谌总承包合同》向发包方请求支付工中心不服判决，云南省高级人民法院提起上诉。同程款，以此覆盖其支付给分包方的时，厚普工程提起上诉请求改判驳回水富鼎谌中心工程款。
23关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
对厚普工程的全部诉讼请求。
1、案件最新进展情况： ENEFI
厚普股份诉 ENEFI Vagyonkezel? Nyrt.合同纠纷
Vagyonkezel? Nyrt.提起反诉，匈案：2021 年 3 月 3 日，厚普股份与 ENEFI牙利布达佩斯首都法院已受理，但发行人胜诉概率Vagyonkezel? Nyrt.签订了供货协议，约定 ENEFI尚未开庭审理。较大，且发行人Vagyonkezel? Nyrt.向厚普股份购买天然气加注
2、追偿的可行性：根据厚普股份与已收取663.56万设备，合同总价款为127万欧元。厚普股份已履行ENEFI Vagyonkezel? Nyrt.签订的 元预收款，基本ENEFI Vagyonkezel? 完毕全部供货义务，而 ENEFI Vagyonkezel? Nyrt.
9厚普股份供货协议，厚普股份已履行供货义能够覆盖已发生
Nyrt. 以其客户 MAHART 未付款为由拒绝向厚普股份付务，ENEFI Vagyonkezel? Nyrt.的 的相关成本，因款，现欠付合同本金为49.53万欧元。2024年7付款条件已成就，应向厚普股份支此不存在需要计月，厚普股份向匈牙利布达佩斯首都法院提交了起付货款。若法院最终判决厚普股份提预计负债的情诉申请，要求 ENEFI Vagyonkezel? Nyrt.支付合胜诉，厚普股份将根据判决结果依形同本金49.53万以及对应的资金利息、印花税、律
法 有 权 向 ENEFI Vagyonkezel ?师费等。
Nyrt.追索相关赔偿截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已决但尚未执行完毕的重大诉讼事项（争议标的额在300.00万元以上的诉讼案件）最新进展如下：
会计处理及预序号原告被告案件简要介绍最新进展及向其他方追偿的可行性计负债计提情况
云南藏燃能厚普工程诉云南藏燃能源开发有限公司建设工程施工合1、案件最新进展情况：该案件已裁定终结发行人已对该厚普工
1源开发有限同纠纷案：2017年6月16日，厚普工程与云南藏燃公司本次执行程序，截至本补充法律意见书出诉讼事项相关
程
公司签订了建设工程施工合同及补充协议，约定由厚普工程承具之日，厚普工程已收到回款12.00万元。的其他应收款
24关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
包云南藏燃公司迪庆天然气支线管道工程。因云南藏燃公2、追偿的可行性：因法院已裁定终结本次全额计提减值司未按合同履行义务，厚普工程向云南省丽江市中级人民执行程序且本案暂无其他财产线索，后续准备，不存在法院提起诉讼，请求法院判决云南藏燃公司返还厚普工程得到清偿的可能性较低。需要计提预计履约保证金3500.00万元，并承担资金占用利息。云南省负债的情形丽江市中级人民法院判决云南藏燃公司于判决生效之日起
30日内返还厚普工程履约保证金3500万元及利息。判决生效后，厚普工程已向丽江市中级人民法院申请强制执行。
厚普工程诉杨毅、王俊昌合同纠纷案：2015年12月31日，厚普股份与杨毅、王俊昌、王频、沈阳远大压缩机股份有
限公司及厚普工程签订了股权转让及增资扩股协议，约定杨毅、王俊昌及其他原股东将其各自持有的厚普工程股权发行人已对该
部分或全部转让给厚普股份，协议约定杨毅和王俊昌应积1、案件最新进展情况：案件尚处强制执行诉讼事项相关
极采取一切措施保证厚普工程在2017年12月31日前收回程序中，截至本补充法律意见书出具之日，的应收账款全
厚普工全部应收款项，否则所有应收款项的债务均由杨毅和王俊厚普工程已收到回款452万元。
2杨毅、王俊昌额计提减值准程昌承担。后厚普工程因未能收回相关款项，向成都市中级2、追偿的可行性：厚普工程已与杨毅、王备，不存在需人民法院提起诉讼。一审判决杨毅、王俊昌于判决生效之俊昌签订和解协议，且杨毅、王俊昌已按要计提预计负
日起十日内向厚普工程支付未回收账款3147.73万元及月支付回款。
债的情形
税费38.40万元，杨毅、王俊昌不服判决向四川省高级人民法院提起上诉，四川省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。在后续执行程序中，杨毅、王俊昌、厚普工程三方达成和解协议。
江苏道远节厚普工程诉江苏道远节能环保科技有限公司、陈静、四川1、案件最新进展情况：该案件尚处强制执发行人已对该
厚普工能环保科技博世德节能环保工程有限公司承揽合同纠纷案：2016年行程序中，截至本补充法律意见书出具之诉讼事项相关
3
程有限公司、陈12月26日，厚普工程与江苏道远公司签订了建设工程施日，厚普工程已收到回款94.5万元。的应收账款全静、四川博世工合同，约定厚普工程作为总承包方设计并实施江苏大丰2、追偿的可行性：厚普工程于2024年12额计提减值准
25关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
德节能环保 畜禽粪污无害化处理及沼气综合利用项目 EPC 工程。因江 月 13 日向江苏省盐城市大丰区人民法院 备，不存在需工程有限公苏道远公司未按合同约定支付工程款，厚普工程以江苏道递交《强制扣划及拍变卖申请书》，申请扣要计提预计负司远公司及其股东陈静、四川博世德节能环保工程有限公司划江苏道远公司已冻银行账户里的36.59债的情形
为被告盐城市大丰区人民法院提起诉讼，请求法院判决江万元、拍卖陈静所持有的江苏道远公司苏道远公司支付厚普工程工程款2031.00万元及资金占46.5%的股权以及向博世德公司追缴股权用利息。因各方当事人达成调解协议，盐城市大丰区人民转让款存在，后续追回部分款项的可能性法院已出具调解书，确认江苏道远公司结欠厚普工程工程较大。
款2031.00万元及其对应利息，厚普工程对陈静、博世德公司分别持有的江苏道远公司46.5%股权的折价或者拍
卖、变卖价款在江苏道远公司上述义务范围内享有优先受偿权。后厚普工程向大丰区法院申请恢复强制执行程序，大丰区法院于2024年1月24日恢复执行程序。
厚普股份诉蚌埠市安莱普天然气工程成套设备有限公司
买卖合同纠纷案：厚普股份与安莱普公司于2010至2016发行人已对该
1、案件最新进展情况：该案件已裁定终结
年间签订了多份供货协议，约定安莱普公司向厚普股份购诉讼事项相关蚌埠市安莱本次执行程序，截至本补充法律意见书出买 CNG或 LNG 相关设备。因安莱普公司拖欠厚普股份货款， 的应收账款全厚普股普天然气工具之日，厚普股份未收到任何回款。
4厚普股份向龙泉驿区法院提起诉讼，要求安莱普公司支付额计提减值准
份程成套设备2、追偿的可行性：因法院已裁定终结本次
货款477.67万元及逾期付款违约金54.83万元。龙泉驿区备，不存在需有限公司执行程序且本案暂无其他财产线索，后续法院判决安莱普公司于判决生效后20日内支付厚普股份要计提预计负成功追偿的可能性较低。
货款及违约金共计532.50万元。厚普股份已申请强制执债的情形行。
重庆恬愉石厚普股份诉重庆恬愉石油技术有限公司、张勇、郭彬、唐1、案件最新进展情况：该案件尚处强制执公司尚未收到
厚普股油技术有限亮股东出资纠纷案：2016年厚普股份与恬愉石油技术公行程序中，截至本补充法律意见书出具之任何回款，不
5
份公司、张勇、司、张勇、郭彬、唐亮、重庆欣宇签订收购协议，约定重日，厚普股份未收到任何回款。涉及账务处郭彬、唐亮庆欣宇原股东向厚普股份转让其所持有的重庆欣宇80%的2、追偿的可行性：该案件现处于强制执行理，且发行人
26关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）股权，如因交割日前重庆欣宇注册资本及实收资本变化、中，重庆欣宇股权评估已完成，发行人将在收购完成虚开发票、接受虚开发票、财务处理不规范等过程中，导关注并跟进拍卖公司的进度，后续追回款后，已代重庆致发生补缴出资、补税以及与该等事项相关的滞纳金或相项的可能性较大。欣宇原股东履关赔偿，由重庆欣宇原股东承担相应的连带赔偿责任。后行了相关出资因重庆欣宇原股东未履行出资义务，厚普股份以恬愉石油义务并向重庆技术公司、张勇、郭彬、唐亮为被告向重庆市铜梁区人民欣宇原股东追
法院提起诉讼，要求恬愉石油技术公司补足对重庆欣宇的偿，相关损失出资583.84万元，并向厚普股份支付出资不实期间的利已反映在发行息，张勇、郭彬、唐亮承担连带赔偿责任，另外，四被告人历史财务状连带赔偿厚普股份的损失22.32万元。重庆市第一中级人况中，因此不民法院判决重庆恬愉石油技术有限公司于本判决生效之日存在需要计提
起十日内向重庆欣宇补足出资583.84万元，张勇、郭彬、预计负债的情唐亮对上述债务承担连带清偿责任。厚普股份已申请强制形执行。
厚普股份诉湖南厚普、沅江厚普债权人代位权纠纷案：成1、案件最新进展情况：湖南省汉寿县人民
都华气厚普机电设备股份有限公司（厚普股份曾用名）于法院于2024年11月28日作出（2024）湘发行人已按预
2018年与沅江厚普签订两份借款合同，约定厚普股份向沅0722破1号民事裁定，批准湖南厚普重整
计可收回金额
江厚普合计提供借款5000.00万元，年利率11%。后沅江计划。依据重整计划及相关法律法规，湖对该诉讼事项
厚普与湖南厚普签订两份船舶转让协议，约定沅江厚普将南厚普管理人通过淘宝网阿里拍卖破产强厚普股湖南厚普、沅相关的其他应
6其两条船舶转让给湖南厚普，合同价款共计9024.73万清平台进行了公开竞价“湖南厚普清洁能份江厚普收账款计提减元。因湖南厚普拖延还款，厚普股份于2023年9月5日将源科技有限公司重整投资人资格”。2025值准备，不存湖南厚普、沅江厚普诉至汉寿县人民法院。汉寿县法院判年1月1日，肖家福以2400万元竞得重在需要计提预决湖南厚普向厚普股份支付截至2023年10月31日的借款整投资人资格。
计负债的情形
3710.00万元、支付利息1305.48万元，共计5015.482、追偿的可行性：自然人肖家福已拍得重万元。厚普股份申请强制执行后，因湖南厚普已被人民法整投资人资格，并已支付2400万元款项。
27关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
院依法受理破产清算，法院裁定终结本次执行。
厚普股份诉陕西派思燃气产业装备制造有限公司合同纠
纷三案：厚普股份与陕西派思公司于2018-2019年先后签
订了三份供货协议，约定厚普股份向陕西派思公司先后供发行人已对该
1、案件最新进展情况：截至本补充法律意
应价值925万元的加气设备、价值130万元的加气设备、诉讼事项相关
见书出具之日，厚普股份已申报债权共计陕西派思燃价值1159.22万元的加气设备。期间因陕西派思公司拖欠的应收账款、
1417.26万元，已收到债权清偿款392.95
厚普股气产业装备三份合同约定的货款，厚普股份累计向西安市高陵区人民发出商品等全
7万元，尚有1024.31万元未收回。
份制造有限公法院提起三次诉讼，分别要求陕西派思公司支付欠款额计提减值准
2、追偿的可行性：因陕西派思燃气产业装
司474.88万元及逾期支付利息、支付欠款22.65万元及逾期备，不存在需备制造有限公司已进入破产程序，后续清支付利息、支付欠款421.71万元。西安市高陵区人民法院要预计负债的偿可能性较低。
均判决支持了厚普股份的全部诉讼请求。厚普股份申请强情形制执行后，因陕西派思公司已被西安市中级人民法院依法受理破产清算，法院裁定终结本次执行。
针对上述重大诉讼事项，发行人根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，结合诉讼事项的最新进展、向其他方追偿的可能性等因素，判断与重大诉讼事项相关的义务是否为企业承担的现时义务、履行该义务是否很可能导致企业经济利益流出以及该义务的金额能否可靠计量等。
综上，发行人上述重大诉讼事项均不满足预计负债确认的条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，处理谨慎，不存在应计提而未充分计提预计负债的情况。
28关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
问题3
发行人本次拟募集资金总额不超过42679.45万元，认购对象为王季文和燕新控股集团有限公司（以下简称燕新集团），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。以发行数量上限计算，本次发行完成后王季文直接或间接控制公司股份的比例为38.46%。2024年2月，公司召开2024年第一次临时股东大会，将前次募投项目“碱性电解水制氢技术开发项目”的募集资金投资额调减1700万元，“氢能核心零部件和集成车间建设项目”的募集资金投资额调增1214.43万元。
2024年6月召开董事会，将募投项目延期半年。根据公司2024年12月30日公
告《关于募投项目延期的公告》，将募投项目完工日期再次延期半年。截至2024年12月25日，“氢能核心零部件和集成车间建设项目”和“碱性电解水制氢技术开发项目”的投资进度分别为81.00%和50.13%。
请发行人：（1）补充说明认购对象承诺认购的数量或金额区间的下限，并结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历
史失信情况等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；（2）补充说明燕新集团各股东的基本情况和入股时间、股
份转让情况、关联关系、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；（3）补充说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（4）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金规模的合理性；
（5）补充说明前次募投项目投资金额调整及多次延期的原因及合理性，资金投入使用进度是否与项目建设进度相匹配，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，前次募投项目最新进展情况，是否存在进一步延期的风险；（6）结合主营业务市场空间、产品和服务的市场竞争力、盈
利能力等方面，进一步说明本次募集资金的必要性。
请发行人补充披露（5）涉及的相关风险。
29关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
核查程序：
1、获取并查阅王季文和燕新集团签署的认购协议、王季文和燕新集团出具
的关于本次发行的承诺函、王季文和燕新集团的信用报告、王季文资产证明、燕
新集团2023年和2024年财务报表等资料，进一步了解本次认购对象的认购实力、认购资金安排、信用情况等；通过网络核查王季文和燕新集团是否存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件，是否被列入失信被执行人名单；
2、获取并查阅燕新集团的工商登记资料、公司章程、国家企业信用信息报
告、发行人控股股东及实际控制人的自然人调查表，了解燕新集团自然人股东的基本情况、关联关系以及燕新集团历次股权变动情况，并获取燕新集团出具的相关说明文件；查阅发行人召开的董事会及股东大会决议文件，并获取发行对象出具的股份锁定承诺，并比对《注册办法》的条文，确认本次发行的发行对象、发行定价、锁定期安排符合相关要求；
3、获取并查阅发行人中登股东名册、发行人相关公告、本次认购对象出具
的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，并通过 Wind查询王季文于定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形。
核查意见：
1、王季文和燕新集团本次认购的数量或金额区间的下限与本次发行股票数
量上限及认购资金上限一致；王季文和燕新集团财务和信用状况良好，具备较强的资金实力。本次认购拟使用自有资金，暂没有计划通过对外借款来完成本次认购；
2、本次发行对象中的燕新集团股权架构清晰，且未来无引入其他股东或股
东退出的计划，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安
30关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
排等相关规定；
3、本次发行的认购对象于定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人
股份的情形，并出具了相关承诺，且已公开披露。本次发行的认购对象所持发行人相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
答复：
一、补充说明认购对象承诺认购的数量或金额区间的下限，并结合认购对
象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性
（一）补充说明认购对象承诺认购的数量或金额区间的下限2024年7月15日，王季文、燕新集团与发行人签署了《附条件生效股份认购协议》，王季文本次认购股票数量不超过32848000股，认购资金总额不超过
20989.87万元；燕新集团本次认购股票数量不超过33943000股，认购资金
总额不超过21689.58万元。为了明确本次发行认购下限，王季文、燕新集团已出具《关于认购数量及金额相关事项的承诺》，认购的数量或金额区间的下限与本次发行股票数量上限及认购资金上限一致。
综上，王季文、燕新集团本次认购股数的下限分别为32848000股和
33943000股，与本次发行股票数量上限一致；认购金额的下限分别为
20989.87万元和21689.58万元，与本次募集资金金额上限一致。
（二）结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担
保情况、历史失信情况等，说明本次认购资金来源明细，如拟来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性
1、王季文本次认购资金来源情况
（1）王季文收入及财务状况、股权质押情况
31关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
收入及财务情况方面，根据王季文提供的中国民生银行出具的截至2025年
1月15日《个人时点性存款/资产证明书》、中国农业银行出具的存入日期为2025年1月7日的《个人大额存单（存期3个月）》、承德银行出具的截至2025年1月17日的《存款证明书》，王季文在中国民生银行办理的存款、理财产品合计人民币13844.19万元，在中国农业银行办理的存款5000.00万元，在承德银行办理的存款3071.54万元，以上共计21915.73万元，能够覆盖其本次认购资金。王季文拟通过自有资金认购本次发行，不通过对外借款获取本次认购资金。
股权质押情况方面，截至本补充法律意见书出具之日，王季文所持发行人的股份不存在质押的情形。且王季文已出具了承诺，不通过质押所持发行人的股份获取本次认购资金。
（2）王季文对外担保、融资、历史失信情况
对外担保方面，根据王季文提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2025年1月15日）显示，王季文主要为发行人及其子公司提供保证担保，涉及担保贷款余额共计约20947.84万元。截至2024年9月30日，发行人总资产为233694.28万元，净资产为126040.07万元，发行人不存在资不抵债的情形，具有债务清偿能力。因此王季文为发行人及其子公司提供担保，预计不会对本次认购构成资金短缺的影响。
个人融资和信用状况方面，根据王季文提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2025年1月15日），其名下个人银行贷款均已结清，不存在大额债务到期未清偿的情况。经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，王季文不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
2、燕新集团本次认购资金来源情况
（1）燕新集团收入及财务状况、股权质押情况
燕新集团于2018年12月由河北燕新建材集团有限公司更名而来，其主营业务为生产销售水泥、矿渣粉、协同处置工业废弃物，多次获评北京、天津、河北
32关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
等七省市联合颁发的“环渤海地区建材行业诚信企业”。燕新集团旗下产品钻牌、钧牌水泥多年来在京津冀地区深受用户信赖，其“钻”牌商标连续多年荣获“河北省著名商标”并多次获评“环渤海地区知名品牌”。根据燕新集团2023年和2024年的财务报表，其主营业务收入分别为230055.77万元、204998.65万元，
经营情况良好，具体财务数据列示如下：
单位：万元
项目2024年12月30日/2024年1-12月2023年12月31日/2023年度
总资产263766.28265886.70
净资产77653.2775174.64
主营业务收入204998.65230055.77
货币资金36410.6221330.22
由上表可知，截至2024年12月31日，燕新集团合并口径的货币资金为
36410.62万元，具备充足的资金实力参与本次认购。
股权质押情况方面，截至本补充法律意见书出具之日，王季文和燕新集团通过北京星凯间接控制公司56568100股股份，占公司总股本的14.00%，不存在质押发行人股份的情形。且王季文和燕新集团已出具了承诺，不通过质押所持发行人的股份获取本次认购资金。
（2）燕新集团对外担保、融资、历史失信情况
对外担保方面，根据燕新集团提供的中国人民银行征信中心《企业信用报告》（打印日期：2025年1月15日）显示，燕新集团担保的2025年内到期的债务共2笔，共计1500万元。截至2024年12月31日，燕新集团总资产为263766.28万元，净资产为77653.27万元，货币资金为36410.62万元，燕新集团不存在资不抵债的情形，具有债务清偿能力。即使燕新集团2025年内被债权人要求承担担保责任，预计不会对本次认购构成资金短缺的影响。
企业融资情况方面，根据燕新集团提供的中国人民银行征信中心《企业信用
33关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）报告》（打印日期：2025年1月15日）显示，燕新集团尚有未结清中长期借款余额26010万元；尚有未结清短期借款4笔，未结清余额合计20113万元，其中各笔短期借款到期时间分别为2025年2月17日、2025年8月8日、2025年
11月25日、2025年9月8日。截至2024年12月31日，燕新集团货币资金为
36410.62万元，应收账款为17209.90万元，应收票据为17547.68万元，具
备按期偿还前述债务的能力。
企业信用状况方面，根据燕新集团提供的中国人民银行征信中心《企业信用报告》（打印日期：2025年1月15日）显示，各期银行借款均按时归还本息，未发生债务到期不能偿还的情形。经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，燕新集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
二、补充说明燕新集团各股东的基本情况和入股时间、股份转让情况、关联关系、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定
（一）补充说明燕新集团各股东的基本情况和入股时间、股份转让情况、关联关系、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
1、燕新集团股东基本情况和入股时间
截至本补充法律意见书出具日，燕新集团股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例首次入股时间
王季文20780.0069.27%2001年12月王梓隶9000.0030.00%2023年6月张学民220.000.73%2008年1月合计30000.00100.00%-
燕新集团各股东的基本情况如下：
王季文先生，1967年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，廊坊市第八届人大代表，廊坊市工商联副主席，三河市工商联主席。1999年投资成立三河市燕郊新型建材有限公司并担任总经理；2001年12月投资成立
34关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
燕新控股集团有限公司，至今历任总经理、董事长、总裁等职务。现任燕新控股集团有限公司董事长，北京厚普、成都厚普执行董事，厚普股份董事长。
王梓隶先生，1999年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，系发行人控股股东、实际控制人王季文先生之子，报告期内未曾在发行人或发行人关联方处任职。王梓隶先生于2023年6月首次入股燕新集团，具体情况参见本补充法律意见书之“问题3/二、/（一）/2、燕新集团股份转让情况”相关内容。
张学民女士，1963年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，系发行人控股股东、实际控制人王季文先生配偶的姐姐，2001年12月参与投资成立燕新控股集团有限公司，现任北京星凯投资有限公司经理，报告期内未曾在发行人处任职。
2、燕新集团股份转让情况
自设立以来，燕新集团历次股权转让情况如下：
序转让/增资时间事项具体情况股东变化情况号价格
王季文出资150万元、张洁出王季文、张洁首次
2001年1元/注册
1公司设立资50万元成立三河燕新建材入股，其中张洁系
12月资本
发展有限公司王季文配偶
王季文增资至2580万元、张
王松柏、张学民首
2008年第一次增洁增资至1000万元，王松柏1元/注册
2次入股，其中王松
1月资出资1200万元、张学民出资资本
柏系王季文之父
220万元
2009年第二次增王季文增资至5580万元、张1元/注册
3-
5月资洁增资至3000万元资本
张洁将其持有的河北燕新建材
2014年第一次股1元/注册张洁退出并不再持
4有限公司（燕新集团前身）3
11月权转让资本有燕新集团股权
000万元出资额转让给王季文
2023年第二次股王松柏将其持有的1200万元1元/注册王松柏退出并不再
5
6月权转让出资额转让给王梓隶资本持有燕新集团股权
2023年第三次增王季文增资至20780万元、王1元/注册
6-
6月资梓隶增资至9000万元资本
35关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
3、燕新集团股东关联关系
截至本补充法律意见书出具日，燕新集团股东由王季文、王梓隶、张学民组成。
王季文先生现任燕新控股集团有限公司董事长，北京厚普、成都厚普执行董事，厚普股份董事长，系发行人的控股股东、实际控制人。
王梓隶先生系发行人控股股东、实际控制人王季文先生之子，报告期内未曾在发行人或发行人关联方处任职。
股东张学民为发行人控股股东、实际控制人王季文配偶的姐姐，现任北京星凯投资有限公司经理，报告期内未曾在发行人处任职。
4、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
燕新集团无引入其他股东或股东退出的计划，如未来拟引入其他股东或股东退出，将严格遵守相关法律法规的规定。
（二）是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定是否符合相关规定基本情况相关规定
《注册办法》第五十五条：上市公司
向特定对象发行证券，发行对象应当发行人于2024年8月15日召开2024年符合股东大会决议规定的条件，且每
第二次临时股东大会，确定本次发行对象是次发行对象不超过三十五名。发行对为王季文和燕新集团。
象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
《注册办法》第五十六条：上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象属
向特定对象发行股票，发行价格应当于《注册办法》第五十七条第二款规定的不低于定价基准日前二十个交易日“上市公司的控股股东、实际控制人或者公司股票均价的百分之八十。前款所其控制的关联人”，定价基准日可以为关称“定价基准日”，是指计算发行底于本次发行股票的董事会决议公告日、股是价的基准日。东大会决议公告日或者发行期首日。
《注册办法》五十七条：向特定对象本次发行的定价基准日为公司第五届董
发行股票的定价基准日为发行期首事会第十四次会议决议公告日，发行价格日。上市公司应当以不低于发行底价为6.39元/股，发行价格不低于定价基准
36关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
的价格发行股票。上市公司董事会决 日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%议提前确定全部发行对象，且发行对（定价基准日前20个交易日股票交易均象属于下列情形之一的，定价基准日价＝定价基准日前20个交易日股票交易可以为关于本次发行股票的董事会总额÷定价基准日前20个交易日股票交决议公告日、股东大会决议公告日或易总量）。
者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据发行人2024年第二次临时股东大会决议，以及发行对象出具的限售承诺，本《注册办法》第五十九条：向特定对次发行对象所认购的股份自本次发行结
象发行的股票，自发行结束之日起六束之日起36个月内不得转让。限售期内，个月内不得转让。发行对象属于本办发行对象所取得的本次发行的股份因公是
法第五十七条第二款规定情形的，其司送股、资本公积金转增股本等形式衍生认购的股票自发行结束之日起十八取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限个月内不得转让。售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及
中国证监会、深交所的有关规定执行。
由上可知，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
三、补充说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据发行人中登股东名册、Wind 查询结果、发行人相关公告以及本次认购
对象出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，自本次发行定价基准日（第五届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年7月16日）前六个月内，王季文及其控制的企业不存在减持发行人股票的情形。
依照本次发行方案，在本次发行完成后，王季文先生合计控制发行人股份超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十一条，“符合本办法第六十二条、
37关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；……”以及《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。本次认购对象王季文和燕新集团出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺在本次发行后36个月内不减持本次认购的发行人股票，且发行人已履行了相关审议决策程序。发行人分别于2024年7月15日召开了第五届董事会第十四次会议、2024年8月15日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，同意王季文免于以要约收购方式增持发行人股份。相关承诺已在发行人《第五届董事会第十四次会议决议公告》及《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》披露。
此外，本次认购对象出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》已在《募集说明书》“第二节本次发行概要”之“三、本次发行方案概要”之“（六）本次发行股票的限售期”中披露，具体内容如下：
“本次发行的认购对象王季文和燕新集团均出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》。
王季文出具的承诺函的具体内容为：
‘1、本人及本人控制的企业确认本次向特定对象发行股票定价基准日前6
个月不存在减持所持厚普股份股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后6个月内不减持所持厚普股份的股票，并承诺在本次向特定对象发行股票完成后36个月内不减持本次认购的厚普股份的股票;2、如本人违反前述承诺而发
生减持厚普股份股票的，本人承诺因减持所得的收益全部归厚普股份所有。’燕新集团出具的承诺函的具体内容为：
‘1、本司承诺在本次向特定对象发行股票完成后36个月内不减持本次认
38关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
购的厚普股份的股票；2、如本司违反前述承诺而发生减持厚普股份股票的，本司承诺因减持所得的收益全部归厚普股份所有。’”
39关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（此页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所（盖章）负责人王蕾经办律师石广富经办律师余淼寒年月日
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