证券代码：300463证券简称：迈克生物公告编号：2024-109
迈克生物股份有限公司
关于转让控股子公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
随着公司战略定位的明确和市场环境的变化，为进一步聚焦核心业务、优化资源配置，提升公司市场竞争力和经营质量，加速区域直销与经销业务的调整。迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币23940127.67元的初始交易价格将所持控股子公司内蒙古迈克生
物科技有限公司（以下简称“内蒙古迈克”）全部60%股权转让给梅仕殿。
本次股权转让完成后，公司不再持有内蒙古迈克股权，不再将内蒙古迈克纳入公司合并报表范围，公司将在内蒙古设立办事处，并通过办事处管理和拓展区域内经销商，持续覆盖和扩大内蒙古区域市场，本次股权转让事项不会对公司主体业务的经营产生重大影响。
（二）交易审议情况
2024年10月22日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议
分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，结合公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组情形，亦不涉及关联交易。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
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二、交易对方基本情况
姓名：梅仕殿
身份证号码：513021**********75
住所：四川省成都市青羊区
就职单位：担任成都银泰生物科技有限责任公司法定代表人、执行董事、经理。
成都银泰生物科技有限责任公司是一家从事医疗器械产品经销与服务的企业，具备丰富的医疗器械产品销售和客户服务经验，并且具有扩展业务范围的能力和意愿，是公司的合作经销商之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，梅仕殿与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，梅仕殿不是被执行人或失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：内蒙古迈克生物科技有限公司
统一社会信用代码：91150100MA0MYADR3T
成立时间：2016年7月5日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区大学西街蒙西文化广场蒙西文化大厦7层701、
706、707号
法定代表人：杨仕海
注册资本：1000万元经营范围：医疗器械销售及租赁服务；医疗设备维修及售后服务；化工产品（不含杀鼠剂等有毒、危险、爆炸化学品及原料的生产、运输、仓储、经营）、仪器仪表、机械设备、计算
机、计算机软件及辅助设备、通讯器材（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、五金交电（不含民爆器材）、消毒产品、电子产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施等需经专项审批的项目）的销售；会议会展服务；市场调查（不含需经审批的项目）；商务信息咨询（不含金融、保险、证券、期货等需经审批的项目）；普通货物道路运输（凭行政许可经营）。（1、未经有关
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部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）
经查询中国执行信息公开网，内蒙古迈克不是被执行人或失信被执行人。
（二）股权结构
股东名称持股比例认缴出资额（万元）
迈克生物股份有限公司60.00%600.00
于富勇24.005%240.05
石俊杰8.140%81.40
吕滨4.219%42.19
董建刚3.636%36.36
合计100.00%1000.00
（三）主要财务指标
单位：元项目2023年12月31日2024年9月30日
资产总额223450938.31155568982.93
负债总额138550725.52128732871.42
净资产84900212.7926836111.51
项目2023年度2024年1~9月营业收入112928563.2135956933.14
利润总额2217358.26-17553244.28
净利润873826.10-13064101.28
2023年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1~9月数据未经审计。
（四）其他情况说明
1、本次交易标的股权不存在质押，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
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查封、冻结等司法措施。
2、公司不存在为内蒙古迈克提供担保、财务资助或委托其理财等情形。
3、截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司（不含内蒙古迈克）对内蒙古迈
克的应收账款余额为4333.06万元，应收股利余额为2700万元。
四、交易对价的确定根据银信资产评估有限公司出具的《迈克生物股份有限公司拟股权转让涉及的内蒙古迈克生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第 E00083 号），基准日2023年12月31日内蒙古迈克股东全部权益价值评估为8547.49万元人民币，较内蒙古迈克评估基准日归属于母公司所有者权益账面值增值57.46万元，增值率0.68%。鉴于评估增值较小，经过双方友好协商一致同意，以内蒙古迈克基准日净资产账面价值扣减于基准日后至签订股权转让协议前实施现金分红45000000.00元后的价值39900212.79元作为定价基础，确定本次股权转让交易初始价格为23940127.67元人民币。由于股权转让协议中存在过渡期收益对交易价格调整的约定，最终股权交易价格将根据过渡期盈利或亏损情况进行调整。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体甲方（转让方）：迈克生物股份有限公司乙方（受让方）：梅仕殿
交易标的：内蒙古迈克生物科技有限公司60%股权
（二）整体交易安排甲方同意将其持有的标的公司全部60%股权按照人民币23940127.67元（大写：贰仟叁佰玖拾肆万零壹佰贰拾柒元陆角柒分）的初始交易对价转让给乙方。
（三）交易对价支付
经双方友好协商达成一致意见：
1、乙方应在本协议签订之日起15个工作日内，向甲方支付股权转让总价款的10%作为预付款。
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2、乙方应在本协议生效12个月后的15个工作日内，向甲方支付股权转让总价款的40%。
3、乙方应在本协议生效24个月后的15个工作日内，向甲方支付股权转让总价款的50%。
（四）标的公司债权债务的处理
1、本次股权转让完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担。
2、甲方应向乙方如实披露标的公司的债权债务情况，如有隐瞒或不实披露，甲方应承担
相应的赔偿责任。
（五）过渡期相关安排
1、自基准日起至股权变更登记完成之日为过渡期。
2、在过渡期内，甲方应确保标的公司正常经营，不得从事损害标的公司利益的行为。具
体包括但不限于：
（1）不得进行重大资产处置、对外担保、借款等行为，除非事先取得乙方书面同意。
（2）不得对标的公司的章程、组织架构、人员安排等进行重大调整。
（3）应妥善保管标的公司的资产、财务资料等，确保其完整无缺。
3、乙方有权对标的公司在过渡期内的经营情况进行监督，甲方应给予必要的配合。
4、过渡期内，标的公司产生的收益归属于股权变更后的股东，即乙方。但双方同意，过
渡期内标的公司产生的收益将对股权价格进行调整。
5、若过渡期内标的公司实现盈利，股权价格应相应上调。具体调整方式为：盈利金额乘
以60%后加上初始转让价格。
6、若过渡期内标的公司出现亏损，股权价格应相应下调。具体调整方式为：亏损金额乘
以60%后从初始转让价格中扣除。
7、双方应在股权变更登记完成后10日内，共同委托专业审计机构或公司财务部门对标
的公司过渡期内的财务状况进行审计，以确定收益或亏损情况，并据此调整股权价格。
（六）违约责任
1、若一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金200万元人民币。如违约金不足以
弥补守约方的损失，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
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2、若乙方未按照本协议的约定支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的0.1%
向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还标的股权。
3、若甲方在过渡期内违反本协议约定，给标的公司或乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。
（七）协议生效条件
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情形。本次交易完成后，公司将不再持有内蒙古迈克股权，不再将内蒙古迈克纳入合并报表范围，公司和内蒙古迈克将独立经营，不存在相互依赖的情况。未来如果与内蒙古迈克发生产品购销业务构成关联交易，公司将严格遵守深圳证券交易所、公司章程等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。本次交易获得的款项将用于公司日常生产经营。
七、本次交易的目的和对公司的影响
迈克生物在不断推进“全产品线、全产业链”战略布局深入落实的努力下，公司已构建了在产品、服务、成本等方面的核心竞争力，已具备研发制造体外诊断设备、试剂、校准品和质控品的系统化专业能力，已完成从生物原材料、医学实验室产品到专业化服务的全产业链发展的布局，正步入以自动化、智能化产品构建智慧化实验室的发展阶段，是国内为数不多的可提供实验室自动化解决方案的体外诊断生产企业。
随着公司战略定位的明确和市场环境的变化，为进一步聚焦核心业务、优化资源配置，加速区域直销与经销业务的调整、加快渠道整合与优化，从而提升公司市场竞争力和经营质量，促进可持续发展。公司经充分评估和审慎决策，决定转让持有内蒙古迈克全部股权，本次股权转让交易完成后，公司将在内蒙古设立办事处，并通过办事处管理和拓展区域内经销商，持续覆盖和扩大内蒙古区域市场。
本次交易将进一步深化公司发展战略、优化资本结构、合理配置资源，推动公司实现销售
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业务的优化升级，提升资产运营效率。本次股权转让符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有内蒙古迈克股权，不再将内蒙古迈克纳入公司合并报表范围。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、拟签署的《关于内蒙古迈克生物科技有限公司之股权转让协议》；
4、《迈克生物股份有限公司拟股权转让涉及的内蒙古迈克生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、《内蒙古迈克生物科技有限公司2023年审计报告》特此公告。
迈克生物股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十三日
