中联资产评估集团（浙江）有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》
资产评估相关问题回复
之核查意见
中联资产评估集团（浙江）有限公司二〇二四年六月中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所深圳证券交易所创业板公司管理部于2024年5月28日下发的《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第247号）（以下简称“年报问询函”），浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“汤姆猫”或“公司”）会同本次年报中介机构对《年报问询函》
所涉及的问题进行了认真分析与核查，我们对问询函中需要评估师发表意见的事项，进行了审慎核查，并发表核查意见。
除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。
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问题4：年报显示，你公司报告期末商誉账面价值为26.79亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为 88.89%，相关商誉主要系收购 Outfit7Investments Limited（以下简称“Outfit7”）、杭州每日给力科技有限公司（以下简称“每日给力”）所形成。报告期内，你公司对前述并购子公司计提减值准备合计约9.68亿元。
请你公司：
（1）结合 Outfit7、每日互动的最近三年的经营业绩和未来盈利预测等情况，说明商誉出现减值迹象的具体时间点、以前年度计提减值准备是否及时充分，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）说明对 Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依
据、计算过程，2023年度业绩与以前年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。
请中喜所、中联资产评估集团（浙江）有限公司对上述问题核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合 Outfit7、每日互动的最近三年的经营业绩和未来盈利预测等情况，
说明商誉出现减值迹象的具体时间点、以前年度计提减值准备是否及时充分，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（一）Outfit7
1、近三年业绩情况
2023年实现 Outfit7营业收入 13992.32万欧元，净利润 3119.26万欧元。公
司业绩较2022年呈现下滑趋势，具体如下：
单位：万欧元项目2021年2022年2023年营业收入18651.2317875.1913992.32
营业成本506.12397.04107.52
净利润10420.687599.603119.26
（1）营业收入下降的原因
根据 Outfit7 财务报表，公司 2023 年营业收入较 2022 年下降 22%，公司业绩变动原因如下：
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*2023年游戏行业发展未达到年初预期
根据 data.ai 于 2023 年一月发布的《2023 年移动市场报告》，data.ai 预计，
2023年的移动互联网广告市场仍会继续增长约7.5%。根据券商研究所发布的行
业研究报告，对游戏、互联网营销行业整体表现乐观的走势。
预测2023年营业预测2024年营业预测2025年营业证券代码证券简称收入增长率收入增长率收入增长率
（%）（%）（%）
600640.SH 国脉文化 40.5163 9.5713 未发布预测
603444.SH 吉比特 13.1337 14.8920 12.7117
300311.SZ 任子行 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002558.SZ 巨人网络 50.8264 20.2609 未发布预测
600892.SH 大晟文化 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300518.SZ 新迅达 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002174.SZ 游族网络 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300299.SZ 富春股份 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300148.SZ 天舟文化 未发布预测 未发布预测 未发布预测
603258.SH 电魂网络 24.9127 17.6237 9.5341
300315.SZ 掌趣科技 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002624.SZ 完美世界 18.0980 14.2947 9.4576
300494.SZ 盛天网络 18.5732 19.0390 20.3653
600880.SH 博瑞传播 107.5172 17.6955 未发布预测
300113.SZ 顺网科技 39.8048 18.7142 16.0322
300043.SZ 星辉娱乐 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002261.SZ 拓维信息 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002517.SZ 恺英网络 31.2583 21.5975 16.2625
300031.SZ 宝通科技 28.1042 12.4361 24.3174
002605.SZ 姚记科技 23.7993 15.9728 15.4715
002292.SZ 奥飞娱乐 11.7905 14.0741 未发布预测
002555.SZ 三七互娱 16.3945 13.2503 12.4570
300292.SZ 吴通控股 未发布预测 未发布预测 未发布预测
600715.SH *ST 文投 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002425.SZ 凯撒文化 未发布预测 未发布预测 未发布预测
600373.SH 中文传媒 10.3906 6.1549 14.0428
300418.SZ 昆仑万维 14.1226 11.3275 6.7427
600633.SH 浙数文化 -0.0874 11.9346 8.8386
002602.SZ 世纪华通 36.5606 12.0098 4.8796
600173.SH 卧龙地产 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300533.SZ 冰川网络 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300467.SZ 迅游科技 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002343.SZ 慈文传媒 -1.6467 15.5008 未发布预测
002148.SZ 北纬科技 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300058.SZ 蓝色光标 19.1527 13.7594 11.7184
300280.SZ 紫天科技 未发布预测 未发布预测 未发布预测
002995.SZ 天地在线 47.6360 5.0723 未发布预测
002319.SZ 乐通股份 未发布预测 未发布预测 未发布预测
300766.SZ 每日互动 22.7654 19.7687 45.8783
平均值27.315414.521415.2473
备注：预测收入增长率摘自同花顺 IFIND 统计各上市公司截至 2023 年 4 月 30 日一致中联资产评估集团（浙江）有限公司第4页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
预测营业收入（FY1、FY2、FY3）的相关统计数据。
2023年下半年，受宏观经济形势等因素的影响，全球游戏行业与移动互联
网广告市场发展情况未达到年初预期，国内游戏行业企业及互联网营销企业
2023年实际经营业绩普遍远未达到年初预测水平，具体如下：
证券代码证券简称预测2023年增长率（%）实际2023年增长率（%）
600640.SH 国脉文化 40.5163 -32.0742
603444.SH 吉比特 13.1337 -19.0177
002558.SZ 巨人网络 50.8264 43.5031
603258.SH 电魂网络 24.9127 -14.3558
002624.SZ 完美世界 18.0980 1.5686
300494.SZ 盛天网络 18.5732 -19.8432
600880.SH 博瑞传播 107.5172 22.9401
300113.SZ 顺网科技 39.8048 27.5210
002517.SZ 恺英网络 31.2583 15.2959
300031.SZ 宝通科技 28.1042 12.1557
002605.SZ 姚记科技 23.7993 10.0138
002292.SZ 奥飞娱乐 11.7905 3.0866
002555.SZ 三七互娱 16.3945 0.8584
600373.SH 中文传媒 10.3906 -1.4923
300418.SZ 昆仑万维 14.1226 3.7847
600633.SH 浙数文化 -0.0874 -40.6516
002602.SZ 世纪华通 36.5606 15.7683
002343.SZ 慈文传媒 -1.6467 -1.1237
300058.SZ 蓝色光标 19.1527 43.4357
002995.SZ 天地在线 47.6360 -39.4096
300766.SZ 每日互动 22.7654 -18.2512
平均值27.31540.6530综上，受行业发展不及预期的影响，Outfit7 游戏运营情况较 2023 年初亦存在一定程度下滑。
*新游戏上线情况
公司原计划在 2023 年三季度上线《Talking Tom Blast Park 汤姆猫闯乐园》、
《Coloring app 汤姆猫图画册》，2023 年 7 月公司对游戏进行试发行，由于试发行结果未能达到预期，因此推迟了游戏发行计划，对2023年业绩造成了一定影响。
*游戏推广情况
根据 Outfit7 原经营规划，拟通过在 2023 年上半年接入 Tiktok 的广告变现SDK 以实现收入增长，但是受到行业低迷、新游戏未及时上线等原因，Tiktok业务增长率较低，未达到公司的预期。
* Google 广告竞价系统变更中联资产评估集团（浙江）有限公司第5页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
作为公司历史期最大客户，Google 于 2023 年三季度逐步将原来的瀑布流广告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该切换之后，他们不再允许游戏发行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统，需要通过谷歌指定的第三方聚合平台接入。该事项导致公司2023年三季度开始公司广告展示单价出现一定程度的下降，进而导致营业收入、利润下降。
*公司在斯洛文尼亚税负增加
2023年6月，由于公司转移定价政策发生变化，公司在斯洛文尼亚当地所
得税税负明显提高。
综上，考虑到目前国际形势较为复杂，游戏行业未来发展仍未呈现显著回暖的趋势，Google 的广告竞价系统变更需要一定的时间磨合适应，公司 2023 年推广、游戏研发未及预期，导致 Outfit7 营业收入将有所下滑。
（2）净利润下降的原因
根据 Outfit 7 财务报表，公司 2023 年净利润较 2022 年下降净利润下降-
58.95%。除上述导致公司营业收入下降的原因外，公司毛利率、期间费用率较
2022年无显著变化。净利润大幅下降的原因主要在于2023年公司收入下降而固
定成本基本不变（公司期间费用主要为职工薪酬等固定成本），以及税负增加导致。具体如下：
单位：万欧元项目2022年2023年一、营业收入17875.1913992.32
收入增长率-4.16%-21.72%
减：营业成本397.04107.53
毛利率97.78%99.23%
销售、管理、研发费用9666.189037.00
期间费用率54.08%64.59%
二、营业利润7883.253912.05
三、利润总额7860.183887.56
减：所得税260.57768.31
四、净利润7599.603119.26
净利润率42.51%22.29%
2、2023年盈利预测情况
2023年公司盈利预测主要参数选取情况如下：
单位：万欧元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期中联资产评估集团（浙江）有限公司第6页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见营业收
14057.8016092.9617834.6519580.8720038.9620038.96
入营业成
108.03123.67137.05150.47153.99153.99
本期间费
9105.749951.1310729.7311525.6611928.8911928.89
用
净利润4234.665357.366265.487161.337210.427210.42
3、商誉出现减值迹象的具体时间点分析
由于宏观环境以及行业发展放缓，Google 竞价机制变动导致公司三季度后广告展示单价出现一定程度的下降，《Talking Tom Blast Park 汤姆猫闯乐园》试发行情况未及预期以及公司在斯洛文尼亚所得税税负增加，导致 Outfit7 盈利能力预计将有所下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象，上述事项均发生于2023年三季度后，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，以前年度计提减值准备及时充分。
（二）每日给力
1、近三年业绩情况
每日给力2023年营业收入4299.12万元，净利润890.87万元，较以前年度有所下降。公司最近三年经营情况如下：
单位：人民币万元项目2021年2022年2023年营业收入7194.195553.884299.12
营业成本507.1627.2610.02
净利润3523.173539.83890.87
根据每日给力2023年经营情况，公司上半年经营业绩良好，营业收入
2689.03万元，达到2022年收入金额的48.42%，净利润1276.59万元，达到
2022年净利润的36.06%。2023年下半年，公司原业务、研发团队出现大规模离
职的情况，导致公司经营游戏出现下滑趋势，在研发游戏进度推迟，导致公司
2023年营业收入、利润呈现下滑的趋势。
2、2023年盈利预测情况
2023年公司盈利预测主要参数选取情况如下：
单位：人民币万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期
营业收入2899.003497.053628.373766.263911.043911.04
营业成本6.758.158.458.789.119.11
期间费用1759.872075.262148.552225.512306.322306.32
净利润999.981252.931304.991359.651417.051417.05中联资产评估集团（浙江）有限公司第7页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
3、商誉出现减值迹象的具体时间点分析
由于核心研发团队大规模离职情况为2023年下半年出现，导致公司下半年经营情况下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象。该事项发生于2023年三季度后，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，以前年度计提减值准备及时充分。
（2）说明对 Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依
据、计算过程，2023年度业绩与以前年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。
回复：
（一）Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程
1、Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
（1）一般假设
*交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
*公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
*资产持续使用假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
（2）特殊假设
*本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发中联资产评估集团（浙江）有限公司第8页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见生重大变化；
*企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
*没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
*本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
*相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营；
*企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
*相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
*不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
*本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
*评估范围仅以委托人及相关资产组持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及相关资产组持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
* 本次评估假设 Ekipa2 与斯洛文尼亚税务局于 2023 年 12 月签署相关税收
协议于预测期可以延续，Outfit7 Investments Limited 其余公司保持 2023 年现有的税收政策不变；
*本次盈利预测建立在委托人及相关资产组持有人管理层对未来的经营规
划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及相关资产组持有人管理层采取相应补救措施弥补偏差；
?假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
?假设在未来的经营期，企业的游戏更新及发布计划可以如期实现；
?本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
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2、商誉减值测试的参数设置及依据
（1）收益法估值简介
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
（1）经营净现金流本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费用-销售费用
（2）折现率
*税后折现率
根据《企业会计准则第8号-资产减值》及2018年11月16日证监会发布
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》中的相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 ra：
r=rf+βu×(rm–rf )+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：相关资产组持有人的特性风险调整系数；
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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
*税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时
间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
2、Outfit7 主要指标确定依据
预计未来稳定期预测期营预测期净利稳定期净现金净流预测年预测期稳定期营业收稳定期税后折预测期间业收入增润（万欧利润（万量的现值度利润率间入增长利润率现率长率元）欧元）（万元人率
民币）
30.12%
20232024年-0.5%-4234.66-2029年483400.0
-0%35.98%7210.4211.49%
年2028年14.48%7210.42及以后0
36.57%
（1）营业收入预测的确定依据
根据 Outfit7 盈利预测，公司预测期营业收入复合增速为 7.45%，主要系由于未来营业收入预测大幅增长导致，收入增长依据如下：
*新游戏研发情况良好Outfit7 依托于在休闲游戏与动漫领域的系列高品质内容，创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，并为公司带来了广泛而巨大的用户流量。其中，汤姆猫家族 IP 系列移动应用产品自推出以来累计获取了超过 230 亿次的下中联资产评估集团（浙江）有限公司第11页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见载量，全球 MAU（月活跃用户人数）最高达 4.7 亿人次；汤姆猫家族 IP 的动漫影视作品被翻译成32种不同的语言，在200多个国家和地区播放，全球累计播放量超过1100亿次。
根据 Outfit7 目前最新的游戏研发情况，公司目前在研发 3 款游戏，结合项目目前研发进展、研发投入情况以及上线计划，预计 My Talking Hank: Islands将于2024年7月份上线，剩余2款在研游戏将在2025年上线。具体如下：
游戏名称预计上线时间
My Talking Hank: Islands 2024 年 7 月
Talking Ginger Playground 2025 年
My Talking Tom Friends 2 2025 年
*展示单价已趋于稳定
受 Google 竞价机制变动影响，2023 年三季度后游戏展示单价产生了一定程度的下降，截至目前，公司自行开发的竞价系统已接入 Google 平台，公司亦有专职人员负责平台的调试改进。最近几个月来公司展示单价已逐步趋于稳定，未来预测中按照2023年展示单价进行测算。
*游戏行业长期发展前景良好
根据《Mordor Intelligence》2024 年游戏市场规模预计为 2728.6 亿美元，预计到2029年将达到4260.2亿美元，在预测期内（2024-2029年）复合年增长率为9.32%。数字广告预计也将在2024年达到4426亿美元，占全球广告支出的
58.8%。
本次盈利预测结合管理层结合游戏所属类别、玩法、研发投入以及前期测
试情况对运营情况进行预测。由于“汤姆猫家族”为全球知名 IP，经过多年的积淀，公司已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀核心研发团队，公司历史期、预测期研发投入稳定增长，预测期内营业收入复合增速为7.45%，略低于游戏行业整体增速，具有可实现性，具体如下：
单位：万欧元
2029年及
项目2024年2025年2026年2027年2028年以后年度
收入金额14057.8016092.9617834.6519580.8720038.9620038.96
收入增长率0.47%14.48%10.82%9.79%2.34%0.00%
预测期内复合增长率7.45%
（2）营业成本的确定依据
营业成本包括代理佣金、特许权使用费，该部分成本与公司销售收入存在中联资产评估集团（浙江）有限公司第12页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
一定关联性，公司历史年度毛利率稳定，故按照历史年度毛利率进行测算。
2029年及
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年以后年度
毛利率99.23%99.23%99.23%99.23%99.23%99.23%99.23%
（3）期间费用的确定依据
Outfit7 期间费用主要为职工薪酬、市场推广费、折旧摊销等，历史年度金额呈现稳定增长的趋势，未来预测结合未来游戏上线情况预测市场推广费用以及所需的人员情况、预测期固定资产和无形资产情况等对期间费用进行测算，预测期期间费用率与2023年无显著差异，期间费用预测情况如下：
单位：万欧元
2029年及
项目2024年2025年2026年2027年2028年以后年度
营业收入14057.8016092.9617834.6519580.8720038.9620038.96
期间费用9105.749951.1310729.7311525.6611928.8911928.89
期间费用率64.77%61.84%60.16%58.86%59.53%59.53%
（4）折现率
2023年减值测试中，税后折现率取值为11.49%，较2022年减值测试折现
率11.43%无显著差异。
3、每日给力主要指标确定依据
稳定预计未来稳定期净预测期营预测期净利期营现金净流预测预测期利稳定期利利润（万税后折预测期间业收入增润（万元人稳定期间业收量的现值年度润率润率元人民现率长率民币）入增（万元人币）长率民币）
20232024年--32.57%-30.49%-999.98-2029年及
0%36.23%1417.0512.01%8800.00年2028年20.63%36.23%1417.05以后
（1）营业收入预测的确定依据
根据每日给力目前经营情况以及盈利预测，每日给力已初步组建新的研发团队，公司游戏运营、研发正逐步恢复中，公司营业收入预测的确定依据如下：
*国内游戏行业发展现状近年来，国内游戏产业市场规模呈现逐年增长态势，甚至于在2020年，因卫生安全因素的特殊影响，居民网络游戏人均消费增长达419.08元/人，游戏产业市场规模同比增速得以再次达到20%以上。2023年，中国游戏市场实际销售收入为3029.64亿元，增长370.80亿元，同比增长13.95%。
*公司人员重组推进顺利
截至本次评估基准日，被评估单位处于业务重组期，公司原研发、业务团中联资产评估集团（浙江）有限公司第13页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
队出现大规模离职的情况，2023年研发人员大幅下降。截至年报出具日，公司已初步组建新的研发团队，研发人员数较2023年底已有所增加，公司游戏研发运营已逐步恢复正常。
*公司游戏研发情况良好
截至本次评估基准日，公司已立项三款新的研发游戏，目前研发情况正常，预计2024年下半年逐步推出上线，具体如下：
序号游戏项目上线时间
1会聊天的汤姆猫2024年四季度
2机器人大作战2024年三季度
3汤姆猫童伴2024年三季度
（2）营业成本的预测依据
公司历史年度毛利率稳定，故按照历史年度毛利率进行测算。
2029年
项目2024年2025年2026年2027年2028年及以后年度
毛利率99.77%99.77%99.77%99.77%99.77%99.77%
（3）期间费用的确定依据
每日给力期间费用主要为市场推广费、职工薪酬、折旧摊销等，历史年度金额呈现稳定增长的趋势，未来预测结合未来游戏研发运营情况预测市场推广费用以及所需的人员情况、预测期固定资产和无形资产情况等对期间费用进行测算，期间费用预测情况如下：
项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年营业收入2899.003497.053628.373766.263911.043911.04
销售费用1759.872075.262148.552225.512306.322306.32
销售费用率60.71%59.34%59.22%59.09%58.97%58.97%
（4）折现率
2023年减值测试中，税后折现率取值为12.01%，较2022年减值测试折现
率12.15%无显著差异。
（二）商誉减值测试的计算过程
项目 Outfit7 每日给力
商誉账面余额*365096.6327043.04
商誉减值准备余额*26152.871221.81
商誉账面价值*=*-*338943.7625821.23
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*266312.95
调整后的商誉账面价值*=*+*605256.7125821.23
资产组的账面价值*19177.85825.90
基准日固定资产、无形资产公允价值调增金额*-中联资产评估集团（浙江）有限公司第14页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
按公允价值调整后资产组账面价值*=*+*19177.851175.17
包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*624434.5626647.13
包含商誉的资产组的可收回金额*[注]483400.008800.00
减值损失⑾=*-*78979.3517847.13
（三）2023年业绩与上年度减值测试中的盈利预测对比分析，商誉减值测
试是否充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提
是否充分、谨慎。
1、Outfit7
2023年业绩与上年度减值测试盈利预测对比如下：
单位：万欧元
项目2022年2023年（预测）2023年（实际）
一、营业收入17875.1918712.8113992.32
收入增长率-4.16%4.69%-21.72%
减：营业成本397.04419.19107.53
毛利率97.78%97.76%99.23%
销售、管理、研发费用9666.189505.919037.00
期间费用率54.08%50.80%64.59%
二、营业利润7883.258787.313912.05
三、利润总额7860.188787.313887.56
减：所得税260.57291.31768.31
四、净利润7599.608496.003119.26
净利润率42.51%45.40%22.29%
根据以上对比分析，2022年预测毛利率、销管研费用情况与2023年实际情况无显著差异，净利润大幅下降的原因主要在于营业收入下降22%，而期间费用主要为固定成本所产生的杠杆效应以及税负增加。收入、所得税变动原因如下：
（1）营业收入
根据《Mordor Intelligence》2024 年游戏市场规模预计为 2728.6 亿美元，预计到2029年将达到4260.2亿美元，在预测期内（2024-2029年）复合年增长率为9.32%。数字广告预计也将在2024年达到4426亿美元，占全球广告支出的
58.8%。
由于 Google 广告竞价机制发生变化，以及新游戏未能按时上线等原因，Outfit7 2023 年营业收入呈现下降的趋势，截至本次评估基准日，公司实时竞价平台已逐步开始接入 Google 系统，2024 年新游戏开发亦在稳步推进中，MyTalking Hank: Islands 预计于 2024 年 7 月份前后上市，目前游戏测试情况良好。
中联资产评估集团（浙江）有限公司第15页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
根据公司提供的盈利预测，随着公司和下游客户合作情况逐步趋于稳定，公司2024年及以后年度营业收入预计稳步提高，预测期内复合增长率为7.45%，与行业未来发展趋势无显著差异。
1）各业务类型预测变动情况
2023年公司主营业务收入预测逻辑与2022年无显著差异，对于广告收入按
照展示量、展示单价以及行业复合增长率进行预测；对于内购收入和其他均按照历史期水平预测。
单位：万欧元
项目2022年2023年（预测）2023年（实际）
广告收入16107.8916945.5112757.45
内购收入1230.431230.43895.90
其他499.30499.30335.86
合计17837.6218675.2513989.21
2）游戏广告业务预测对比
单位：万欧元
项目2022年2023年（预测）2023年（实际）
广告收入16107.8916945.5112757.45
汤姆猫类游戏16075.0016912.6312735.31
DAU/万次 3710.39 3717.84 3578.94
展示量/亿次1315.231317.871178.37
单位展示收益万元/亿次12.2212.8310.81
非汤姆猫类游戏32.8932.8922.14
2022年减值测试中，展示单价预测为12.83元/万次，与2023年1-3月份平
均单价 12.16元/万次无显著差异。2023年受 GOOGLE竞价方式变动的影响，二季度后公司实际展示单价呈现一定程度的下降趋势，2023年平均展示单价为
10.81 元/万次。截至目前，公司自行开发的竞价系统已接入 GOOGLE 平台，公
司亦有专职人员负责平台的调试改进，预计未来议价能力不再会进一步下降。
因此，在2023年减值测试中，按照2023年实际展示单价10.81元/万次进行测算。
（2）毛利率、费用率预测对比
2023年预测中，毛利率、费用率预测与2022年无显著差异，具体如下：
项目2022年2023年（预测）2023年（实际）
毛利率97.78%97.76%99.23%
期间费用率54.08%50.80%64.59%中联资产评估集团（浙江）有限公司第16页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
根据对比，公司毛利率预测与2022年无显著差异，费用率上升主要系由于公司2023年研发费用持续大额投入导致，本次盈利预测考虑到未来公司持续稳定有新游戏上线，因此按照2023年研发费用率进行测算。
（3）所得税由于 2022 年 7 月的公司架构调整（Outfit7 的斯洛文尼亚子公司的股东从Outfit7 Limited 变为 Outfit7 Neo Limited）导致了 2023 年与上年相比较转让定价
的政策发生了变化，2023年12月与斯洛文尼亚税务局签署预先定价税收协议，公司在斯洛文尼亚的所得税明显提高，导致2023年税负增加。
2、每日给力
2023年业绩与上年度减值测试盈利预测对比如下：
单位：万元人民币
项目2022年2023年（预测）2023年（实际）
一、营业收入5553.885929.564299.12
收入增长率-4.16%6.76%-22.59%
减：营业成本27.2629.1010.02
毛利率99.51%99.51%99.77%
销售、管理、研发费用2693.982846.312611.81
费用率48.51%48.00%60.75%
二、营业利润3544.403045.911654.97
三、利润总额3540.253045.911620.13
减：所得税0.42166.96729.25
四、净利润3.539.832878.96890.87
净利润率63.74%48.55%20.72%
（1）收入预测对比
根据每日给力2023年半年报数据，公司2023年上半年实现营业收入
2689.03万元，占全年预测45.35%，净利润1276.59万元，占全年预测的
44.34%，上半年公司经营情况良好，与年初预测不存在显著差异，2023年下半年，由于部分自研产品研发效果不及预期，每日给力核心研发团队对公司后续业务预期与研发信心受到一定影响，公司原业务、研发团队出现大规模离职的情况，导致公司经营游戏出现下滑趋势，在研发游戏进度推迟，导致公司2023年营业收入、利润呈现下滑的趋势。
（2）毛利率、费用率预测对比
两次减值测试毛利率、费用率预测对比如下：
项目2022年2023年（预测）2023年（实际）中联资产评估集团（浙江）有限公司第17页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
毛利率99.51%99.51%99.77%
费用率48.51%48.00%60.75%
2023年费用率上升的原因主要系：（1）2023年预测中，由于公司原研发、管理团队离职，公司组织架构进行重组，根据目前招聘人员工资预测职工薪酬有所上涨；（2）公司固定资产规模未发生显著变化，折旧摊销金额维持稳定，收入下降的情况下费用率提高。
具体统计如下：
单位：万元人民币
项目2022年2023年（预测）2023年（实际）
职工薪酬606.16636.47873.71
职工薪酬率10.91%10.73%20.32%
折旧及摊销302.45307.20352.85
费用率5.45%5.18%8.21%
其他费用1785.371902.641385.25
其他费用率32.15%32.09%32.22%综上，由于 2023年二季度后 Outfit7与每日给力经营情况均发生较大变化，2023年减值测试在充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险的基础上，
结合 Outfit7 与每日给力未来经营预测进行测算以及相关风险，商誉减值准备计提充分、谨慎。
评估机构核查程序：
针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：
1、复核及了解与 Outfit 7 与每日给力商誉相关的资产组组成、关键假设、估值方法的一致性，核实管理层以前年度预测的实现情况和准确性；
2、通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对管理层确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查；
4、搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势等外部环境信息、游戏运营与研发情况等内部经营信息，评价上述信息与管理层提供的财务预算的一致性，并就财务预算的可行性与管理层沟通调整。
5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否中联资产评估集团（浙江）有限公司第18页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6、查阅评估对象财务报表、盈利预测、报告期内的收入成本费用以及各项
资产负债情况；查阅最近三年主营业务开展情况；访谈标的公司主要管理、销售人员，了解公司游戏运营、研发情况；查阅盈利预测相关支撑性材料；查阅标的公司员工名册，了解其人员变动情况以及未来人员需求；
7、查询折现率相关参数，分析折现率取值的合理性，与同行业并购案例的
匹配性；
8、获取评估对象2024年一季度报表以及游戏经营情况，对比期后业绩与盈利预测。
评估机构核查结论：
公司对于其 2023 年第三季度后 Outfit7 与每日给力经营情况均发生较大变化，出现了商誉减值的迹象原因分析合理，以前年度计提减值准备及时充分；
公司2023年减值测试在充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险的基础上，结合 Outfit7与每日给力未来经营预测进行测算，经核查，公司 2023商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据与以前年度未存在重大不一致，商誉减值准备计提充分、谨慎。
中联资产评估集团（浙江）有限公司第19页中联资产评估集团（浙江）有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见（此页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函〔2024〕第247号）资产评估相关问题回复之核查意见》之签章页）
中联资产评估集团（浙江）有限公司
2024年6月7日
中联资产评估集团（浙江）有限公司第20页
