证券代码：300458证券简称：全志科技公告编号：2024-1014-001

珠海全志科技股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次实际归属的人数：7人。

2.本次实际归属的股份数量：99900股。

3.本次归属的股票上市流通日期：2024年10月16日。

4.本次归属股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票或

公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。近日，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股票的登记。现将相关事项公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次股权激励计划简述2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票；2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）；

3．本激励计划首次授予激励对象不超过278人，包括公司公告本激励计划

时在本公司任职的技术骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）。

4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况本激励计划拟向激励对象授予权益总计700万股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额63001.67万股的

1.11%。

（1）第一类限制性股票

公司拟向14位激励对象授予第一类限制性股71.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63001.67万股的0.11%，占本计划拟授出权益总数的

10.14%。

拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票数量占授予总量的占目前总股本职务（万股）比例的比例技术骨干或业务骨干

71.0010.14%0.11%（共14人）

合计（14人）71.0010.14%0.11%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（2）第二类限制性股票

公司拟向不超过264位激励对象授予第二类限制性股票629.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63001.67万股的1.00%，其中首次授予595.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63001.67万股的0.95%，

占本计划拟授出权益总数的85.10%；预留33.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63001.67万股的0.05%，占本计划拟授出权益总数的4.76%。

拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股占授予总量的占目前总股本职务

票数量（万股）比例的比例

技术骨干或业务骨干595.7085.10%0.95%（共264人）

预留33.304.76%0.05%

合计629.0089.86%1.00%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成

5.本计划第一类限制性股票的授予价格为10.66元/股，第二类限制性股票

的授予价格（首次/预留）为17.06元/股。

6.时间安排

（1）解除限售安排

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售数量占解除限售安排解除限售时间第一类限制性股票总量的比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个

日至授予登记完成之日起24个月内的最后一30%解除限售期个交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个

日至授予登记完成之日起36个月内的最后一30%解除限售期个交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个

日至授予登记完成之日起48个月内的最后一40%解除限售期个交易日止

（2）归属安排本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预留）：

归属权益数量占归属安排归属时间第二类限制性股票总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予

第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予

第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日止

7.公司层面业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求授予限制性股票的业绩考核目标如下：

解除限售/归属期业绩考核目标

第一个以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低

解除限售/归属期于10%；

第二个以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低

解除限售/归属期于20%；

第三个以2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低

解除限售/归属期于50%。

注：*上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）个人层面绩效考核要求

根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象：

考核结果卓越优秀良好合格不合格

考核评级 S A B C D

归属比例100%100%80%0%0%

激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限

售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/

归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。

（二）履行的相关程序

（1）2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（2）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公

示期为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（5）经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于

2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）经公司股东大会授权，2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）经公司股东大会授权，2024年9月18日，公司分别召开第五届董事

会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划相关变动的情况经公司2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年4月20日公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。

经公司2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年4月25日公司披露了《2023年度权益分派实施公告》。

公司预留授予限制性股票的授予价格由17.06元/股调整为16.76元/股。

公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为7人。第一个归属期可归属限制性股票数量为99900股。

除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1.根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期

根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，预留授予第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票预留授予日为2023年9月13日。因此激励对象预留授予的

第一个归属期为2024年9月18日至2025年9月15日。

2.符合归属条件的说明根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合归属条及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）归属期业绩考核目标对公司2023年度报告出具的审计报告

第一个归属期以2022年度营业收入为基数，2023（天健审〔2024〕3-60号）：2023年度

年度营业收入增长率不低于10%营业收入167299.30万元，与2022年注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载营业收入相比增长率为10.49%，符合归的营业收入。属条件。公司层面业绩考核达标。

（4）个人层面绩效考核要求授予第二类限制性股票的激励对象7考核人。

卓越优秀良好合格不合格结果其中7名激励对象在个人层面绩效考核

考核 评级 S及 A，归属比例为 100%。

S A B C D评级归属

100%100%80%0%0%

比例如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

的数量×个人层面归属比例。

（二）激励对象发生变化或放弃权益的处理方法在董事会审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

公司本次归属限制性股票的7名激励对象未发生上述情况。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）归属日：2024年10月16日

（二）实际归属数量：99900股

（三）实际归属人数：7人

（四）授予价格（调整后）：16.76元/股

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票或公司

从二级市场回购的本公司 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况可归属数量占已已获授予的限制可归属数量姓名职务获授予的限制性

性股票数量（股）（股）股票数量的比例

叶茂董事、总经理1500004500030%技术骨干或业务骨干

1830005490030%（共6人）

合计3330009990030%

四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

1.本次归属股票的上市流通日：2024年10月16日。

2.本次归属股票的上市流通数量：99900股。

3.本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

4.董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件等的规定执行。五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月26日出具了天健验

[2024]3-25号验资报告，审验了公司截至2024年9月19日止，本次增资完成后，公司总股本将由633321332股增加至633421232股，注册资本由人民币

633321332元增加至人民币633421232元。

本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。

六、本次募集的资金使用计划本次限制性股票归属所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1.对股权结构的影响

本次变动前本次变动后股份类别本次变动数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份11557555318.25%011557555318.25%

二、无限售条件股份51774577981.75%9990051784567981.75%

股份总数633321332100.00%99900633421232100.00%

注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

2.本次归属登记完成后，公司总股本由633321332股增加至633421232股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，将影响和摊薄公司基本每股收益等相关财务指标，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、法律意见书结论性意见经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划

第二类限制性股票预留部分授予价格的调整、第一个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预

留授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预

留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行相关信息披露义务。

九、备查文件

1．第五届董事会第十一次会议决议；

2．第五届监事会第十一次会议决议；

3．广东信达律师事务所的法律意见书；

4．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司董事会

2024年10月14日