中信建投证券股份有限公司

关于深信服科技股份有限公司

2024年度内部控制评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深

信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）创业板向不特定对象发行

可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对深信服2024年度

内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、中信建投证券对公司内部控制的核查工作

中信建投证券保荐代表人认真审阅了《2024年度内部控制评价报告》，通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从深信服内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2024年度内部控制评价报告》的真实

性、客观性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社

会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、

工程项目、财务报告、合同管理、信息系统、关联交易、募集资金、信息披露、

担保业务、对控股子公司的管理等内容。

1、组织架构

根据《公司法》《证券法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层“三会一层”的法人治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和经营执行机构的职能，明确股东大会、董事会、监事会的职责权限、议事规则和工作程序，有效推进公司内控制度的完善和执行，确保科学决策、各司其职、协调运作、相互制衡。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，为董事会的科学决策提供支持。

公司结合发展战略和业务特点需要，设置了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织架构，形成各司其职、各负其责、相互协作、相互制约的内部控制机制，公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证公司生产经营活动的有序进行。

2、发展战略

董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司通过发展战略的制定、实施、评估和调整程序，规范发展战略的内容，增强了公司核心竞争力和可持续发展能力，保证了公司战略目标的实现。公司长期坚持持续创新的发展战略，紧跟全球信息技术发展趋势，始终将用户实际需求放在第一位，有针对性地加大研发投入，不断更新迭代既有产品和解决方案，同时孵化培育新产品和新业务。

3、人力资源

公司重视人力资源建设，建立了包括《员工培训管理制度》《绩效管理制度》《深信服干部管理总则》《员工假期与考勤管理制度》《员工离职管理规定》等完

整的人力资源管理制度体系，明确人力资源的引入、培养、考核、激励、请（休）假、退出等管理要求，根据企业发展规划和年度计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，定期对年度人力资源计划执行情况进行评估和总结，实现人力资源的合理配置，全面提高公司人力资源配置效率，切实提升公司的管理水平。公司将以“成为一个简单有爱、创新奋进、成就梦想的事业平台”为使命，关注员工的成长和生活，持续完善人才引进机制、多途径引进人才，在员工股权激励计划的基础上优化人才激励措施，不断增强员工的归属感和使命感，同时进一步重视和关注员工的自我发展诉求，完善人才培训机制，培养更多满足公司经营和发展需要的人才。

4、社会责任公司重视履行社会责任，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与

社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司助力脱贫攻坚及乡村振兴工作，践行企业责任，发起成立深信服公益基金会，并担任深圳南山区慈善理事会单位，获得了上市公司协会颁发的“上市公司乡村振兴优秀实践案例”荣誉。报告期内，公司持续在乡村经济欠发达地区开展助教助学项目：“候鸟教师计划”实践活动，覆盖广东省内20所县镇以下中小学，引起社会对乡村美育工作的关注；“暖暖繁星”公益助学项目为217名全国乡村经济困难学生提供年度助学金支持。

此外，公司也积极与高校、政府及企事业单位开展产学研合作，响应部委项目，联合部委建立人才能力评价体系，为人才高质量就业贡献力量。同时，公司十分重视产品质量和用户服务，建立严格的产品质量控制和检验制度规范生产流程，并以专业的技术支撑队伍保障服务质量，提供7×24小时的400电话咨询和远程调试服务快速响应用户需求。

5、企业文化为实现可持续发展，公司十分注重企业文化建设，将“让每个用户的数字化更简单、更安全”作为使命愿景，致力于帮助用户未来数字化业务的成功，并对企业文化进行了重塑，倡导客户导向、奋斗进取、简单有爱、敢为人先的企业核心价值观，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，定期开展员工培训等宣贯活动，凝聚更多的员工将个人奋斗目标与公司长远的发展目标相结合，让员工与公司的事业共同可持续发展，形成具有自身特色的企业文化，为实现公司发展战略打下坚实基础。

6、资金活动

为了促进企业的资金管理，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效益，公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金的集中归口管理，明确各环节的职责权限和不相容岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金管理情况，确保资金安全和有效运行。公司内部审计部门每半年度对货币资金进行例行检查。

7、采购业务公司制定了《采购管理制度》《采购商务管理制度》《深信服采购合同管理制度》《行政类供应商管理制度》《评标委员会管理制度》等制度文件，设置专门的采购部负责公司所有采购业务，明确了采购部门与其他职能部门的权责及相互制约措施，加强对供应商选择、采购方式选择、采购价格确定、采购比价管理、采购合同签订、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，实行定期轮岗，有效防范了采购与付款过程中的差错和舞弊，以切实提高公司整体采购能力，实现采购降本目标。为提高招投标项目透明度，公司使用 SRM 数字化采购平台，坚持公平公正、阳光透明的合作原则，扩大潜在供应商资源库，与广大供应商建立了良好的合作关系。

8、资产管理

公司建立《固定资产管理制度》《仓库作业规范》等资产日常管理制度和定

期清查制度，对实物资产、存货管理的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，确保资产及存货管理全过程风险得到有效控制，保障公司财产安全。

9、销售业务

公司建立了《业绩管理制度》《账期管理制度》《回款管理制度》《退换货处理办法》《商用密码产品管理办法》《客户基础信息管理规范》等制度，严格规范销售业绩管理、账期管理、回款管理、订单管理、交付管理、退换货管理、合同

执行、客户信息管理等作业流程。公司坚持一贯倡导的客户导向，快速响应客户诉求，不断提升客户满意度。充分利用经销商资源和力量，销售实行渠道经销为主，提升公司产品的市场占有率，以实现在不同行业和地区的用户覆盖以及快速的产品导入，同时以公司直销模式为补充，满足重点行业客户需要。

10、研究与开发

公司合理设置了研发项目管理部门和相关岗位，明确各研发岗位的职责与权限，并进行有效的研发项目管控，同时建立《规划、需求阶段流程规范》《研发流程与制度》《研发信息安全和知识产权保护制度》等制度，针对研发项目立项、研发过程管理、研究成果的开发和保护等环节制定相关的流程规范。为了应对行业竞争加剧的局面，公司坚持高比例的研发投入，始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，密切关注用户需求和前沿技术发展，多途径收集市场产品需求信息，保证产品创新力和市场需求匹配性，研发部门根据确定的研发规划目标，集合产品规划、产品运营、技术服务、供应链以及前沿技术研究中心等部门的成员组成

研发项目组，进行产品规划、设计、编码、测试、验收测试等环节，最终由产品线实现新产品研发成果的产品化。

11、工程管理

为加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，公司制定《工程建设服务采购项目管理制度》，规范工程管理的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，对工程立项、招标、造价、建设、验收等环节进行管理和控制。

12、财务报告

公司建立并持续优化和完善会计核算体系，具体包括资金管理、费用管理、资产管理、成本管理、往来账务管理、财务分析、财务报表管理等，明确了会计核算、报告编制、复核、审批、授权等内部控制程序及职责分工。公司严格执行财务制度，加强对资金管理、资产管理、收入确认、成本核算、财务报表等重点财务业务的管控。报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。

13、合同管理

公司为防范市场风险，提高企业公司效益，减少因合同签订、履行过程中因不规范行为导致的纠纷，积极加强合同管理。签订合同前，公司业务部门验证对方当事人有效证件，验明其主体资格，了解其资信情况，公司法务部门对合同条款严格审阅把关，公司合同审批均设定相应的审批电子流程，明确合同起草、审查、审批不相容岗位的相互分离。

14、信息系统

公司建立了《信息安全管理办法》《数据备份管理制度》《外部非公开信息管理规定》等一系列信息安全体系制度，成立信息安全委员会及信息安全部以完善有关管理，建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间进行沟通和反馈，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。

15、关联交易公司制定关联交易相关的一系列子流程，明确关联交易的内容、定价原则。

在《公司章程》《关联交易制度》中明确股东大会、董事会对关联交易事项进行

审批的权限及决策程序，严格按照相关法规要求，履行审批程序和披露义务，从实际执行情况来看，不存在违反相关法律法规及公司内控制度的情况。

16、募集资金

公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理、变更与监督等内容作了明确的规定，募集资金实行专户存储、专款专用，公司内部审计部门每半年度对募集资金的使用和管理进行监督。董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，全面核查募集资金投资项目的进展情况，在年度和半年度报告中进行披露。

17、信息披露

在信息披露方面公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部管理与对外披露管理办法》《公司员工对外宣讲管理办法》

《公司员工接受外部访谈和交流管理办法》等制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究

等方面作了详细规定。公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序进行披露，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。

18、担保业务

公司制定《对外担保管理制度》《深信服渠道担保融资管理制度》，明确了担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规范了调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程。为防控风险，公司对外提供担保同时要求被担保经销商向公司提供一定形式的反担保。

19、对控股子公司的管理

公司对控股或全资子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理；子公

司的董事、监事及重要高级管理人员，由公司委派或推荐人员担任；公司各职能部门从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司进行对口管理。子公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，其重大事项需按照相关规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》规定程序执行。

内部审计部门牵头各业务单位制定了内部控制评价工作计划，并按照计划对评价范围内的每个业务流程的关键控制点采用个别访谈、实地查验、抽样和比较

分析等适当方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，完成评价的现场实施工作，最后对认定的内控缺陷进行分类汇总，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，出具评价结论。

内部审计部门以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，结合内部控制建设情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告，并将内部控制评价报告报送公司监事会和董事会审议批准，由董事会最终审定后对外披露。

（三）内部控制缺陷及其认定

1、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

*公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

财务报告内控缺陷定量评价标准缺陷类型（缺陷造成的潜在错报金额 X 落在如下区间）

重大缺陷 X≥合并财务报表资产总额的 1%

重要缺陷 合并财务报表资产总额的 1%﹥X≥合并财务报表资产总额的 0.5%

一般缺陷 合并财务报表资产总额的 0.5%﹥X

*公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型财务报告内控缺陷定性评价标准

1、企业财务报表被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见；

2、公司董事、监事和高级管理人员已经或者涉嫌舞弊；

3、当期财务报告存在重大错报，而内部控制运行过程中未能发现该

重大缺陷错报；

4、公司审计委员会和公司审计监察内控部对财务报告监督无效；

5、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；缺陷类型财务报告内控缺陷定性评价标准

6、因会计差错导致证券监管机构的行政处罚，造成严重不良影响的。

1、未依照公认会计准则合理选择和应用会计政策；

2、未建立反舞弊程序和控制措施；

3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没

重要缺陷有实施且没有相应的补偿性控制；

4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保

证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

*公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内控缺陷定量评价标准缺陷类型（缺陷造成的损失金额 X 落在如下区间）

重大缺陷 X≥合并财务报表资产总额的 1%

重要缺陷 合并财务报表资产总额的 1%﹥X≥合并财务报表资产总额的 0.5%

一般缺陷 合并财务报表资产总额的 0.5%﹥X

*公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型非财务报告内控缺陷定性评价标准

1、公司经营活动严重违反国家相关法律法规；

2、重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；

重大缺陷3、公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影响；

4、资产保管存在重大缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额巨大。

1、公司经营活动监管不全面，存在违反国家相关法律法规的可能；

2、经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；

重要缺陷3、公司重要技术资料保管不善、丢失及关键岗位技术人员流动较大；

4、资产保管存在缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大。

一般缺陷是指除重要缺陷、重大缺陷之外的其他控制缺陷。

2、内部控制缺陷认定及整改情况

（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。（3）公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

三、其他内部控制相关重大事项说明报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

自基准日至本内部控制评价报告发出日之间，未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。

五、会计师审计意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深信服科技股份有限公司内部控制审计报告》。报告认为：深信服科技股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司经营及管理相关的有效的内部控制；公司的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司

2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：__________________________________李林李波中信建投证券股份有限公司年月日