证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2025-026

债券代码：123210债券简称：信服转债

深信服科技股份有限公司关于2021年度

限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数及股票数量：首次授予激励对象1419人，待归属股票数量1017726股，占目前公司总股本的0.2412%；预留授予激励对象12人，待归属股票数量32880股，占目前公司总股本的0.0078%；

2、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

3、本次拟作废的股票数量：首次授予26523股，占公司目前总股本的

0.0063%；预留授予10650股，占公司目前总股本的0.0025%。

深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于

2021年度限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2021年度限制性股票激励计划实施情况概要

(一)2021年度激励计划简述

2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年度限制性股票激励计划（以下简称“2021年度激励计划”或“本激励计划”）的主要情况如下：

1/121、股权激励方式：第二类限制性股票；

2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；

3、授予价格（调整前）：首次及预留授予价格均为133.92元/股；

4、拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票530万股，约占本激励计划

草案公告时公司股份总额的1.28%。其中，首次授予480万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的1.16%；预留50万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总额的0.12%；

5、本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：

获授的限制性股占授予限制性股占草案披露时股类别

票数量（万股）票总数的比例份总额的比例

首次部分：核心技术和业务人员（1992480.0090.57%1.16%人）

预留部分50.009.43%0.12%

合计530.00100%1.28%

注：*本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。*本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心技术和业务人员。预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

6、限制性股票的归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

2/12首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后分3期归属，具体安排如下：

归属安排归属期间归属比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

40%

股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

30%

股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

30%

股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于2021年度授出，则也将自授予之日起12个月后分

3期归属，具体安排如下：

归属安排归属期间归属比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

40%

股票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

30%

股票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预

30%

股票第三个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

7、归属条件归属条件：详见本公告“二、公司2021年度激励计划第三个归属期符合归属条件的说明”。

(二)已履行的相关审批程序

1、2021年8月19日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于3/12公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《2021年度限制性股票激励计划（草案）》。

同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2021年8月27日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2021年10月13日，公司公告了《监事会关于公司2021年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》。

6、2022年9月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度和2021年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。

4/127、2023年12月15日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废公司2021年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2024年9月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。

9、2024年11月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。

10、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年度限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。

(三)限制性股票的授予情况

1、 股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。

2、授予日：首次授予日为2021年11月30日，预留授予日为2021年12月10日。

3、授予价格（调整前）：均为133.92元/股。

4、授予对象：首次授予1959人，预留授予30人，均为公司核心技术（业务）人员。

5、授予数量：

获授股票数占年度授予股占授予时公司股批次激励对象类型量（股）票总数的比例份总额的比例首次核心技术和业务人员

476927094.69%1.15%

授予（1959人）预留核心技术和业务人员

2674205.31%0.06%

授予（30人）

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

5/12（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

(四)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、激励对象人数及授予数量调整

（1）首次授予部分

2023年12月15日，公司作废2021年度激励计划335位已离职的首次授予

人员的870520股股票，作废9位第一个归属期绩效不达标的首次授予激励对象的5360股股票，作废因股价原因未在第一个归属期归属股票的1615位首次授予激励对象的1554140股股票。本次作废完成后，首次授予激励对象人数由

1959人调整为1624人，首次授予股票数量由4769270股调整为2339250股。

2024年11月20日，公司作废2021年度激励计划156位已离职的首次授予

人员的243492股股票，作废1位第二个归属期绩效不达标的首次授予激励对象的1350股股票，作废因所在子公司控制权发生变更而不符合激励资格的7位首次授予人员7260股股票，作废因股价原因未在第二个归属期归属股票的1460位首次授予激励对象的1042899股股票。本次作废完成后，首次授予激励对象人数由1624人调整为1461人，首次授予股票数量由2339250股调整1044249为股。

（2）预留授予部分

2023年12月15日，公司作废2021年度激励计划11位已离职的预留授予

人员的87320股股票，作废因股价原因未在第一个归属期归属股票的19位预留授予激励对象的72040股股票。本次作废完成后，预留授予激励对象人数由30人调整为19人，预留授予股票数量由267420股调整为108060股。

2024年11月20日，公司作废2021年度激励计划4位已离职的预留授予人

员的21000股股票，作废1位第二个归属期绩效不达标的预留授予激励对象的

9000股股票，作废因股价原因未在第二个归属期归属股票的14位预留授予激励

对象的34530股股票。本次作废完成后，预留授予激励对象人数由19人调整为

15人，预留授予股票数量由108060股调整为43530股。

2、授予价格（归属价格）调整

6/12根据公司2021年度激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票归属前，

若公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应的调整。

公司于2022年6月向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），于2024年6月向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司2021年度激

励计划的相关规定，公司2021年度激励计划股票归属价格由133.92元/股调整为133.80元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》一致。

二、公司2021年度激励计划第三个归属期符合归属条件的说明

(一)董事会就限制性股票是否符合归属条件的审议情况

2025年3月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年度限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。

(二)限制性股票第三个归属期说明

根据公司2021年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相关规定，限制性股票第三个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。归属日必须为交易日。

公司2021年度激励计划限制性股票的首次授予日为2021年11月30日，预留授予日为2021年12月10日。因此，截至本公告披露日，公司2021年度激励计划首次及预留授予限制性股票均已进入第三个归属期。

(三)董事会关于本激励计划设定的第三个归属期符合归属条件情况说明序号归属条件成就情况

7/12公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法形，满足归属条件。

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按

规定取消归属，并作废失效；

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入2021年度激励计划措施；之在职激励对象未

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、发生前述情形，满足高级管理人员情形的；归属条件。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票

应当取消归属，并作废失效。

公司2023年收入为

76.62亿元，2020年

公司层面业绩考核目标：以2020年营业收入为基收入为54.58亿元，数，2023年营业收入增长不低于15%。2023年较2020年同比增长40.37%。公司业绩考核达标。

2021年度激励计划

个人层面业绩考核要求：

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评之激励对象中，首次价表适用于考核对象，根据下表确定激励对象归授予的1419人、预留授予的12人的

4属的比例：

2023年度绩效评价

评价等级 A B+ B C

等级为 B 或 B 以上，个人归属100%100%100%0%

满足归属条件，归属比例

比例为100%

8/12综上所述，董事会认为公司2021年度激励计划限制性股票设定的第三个归

属期已符合归属条件。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：首次授予日为2021年11月30日，预留授予日为2021年12月

10日。

2、归属价格（调整后）：133.80元/股。

3、本次可归属的批次：首次及预留授予第三个归属期内可归属股票。

4、归属数量：首次授予的1017726股，预留授予的32880股。

5、归属人数：首次授予的1419人，预留授予的12人。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

7、第三个归属期激励对象名单及归属情况：

2021年度激本次可归属

本次可归励计划项下本期可归属限数量占已获属数量占批次职务授予的限制制性股票数量授予的限制股份总额

性股票数量（股）性股票总量的比例

（股）的比例核心技术和首次业务人员

3392420101772630%0.24%

授予（1419人）核心技术和预留

业务人员1096003288030%0.01%授予

（12人）

合计——35020201050606——0.25%

注：上表中的“2021年度激励计划项下授予的限制性股票数量”包含激励对

象已作废的第一、二个归属期内的70%部分的股票。

四、本次作废限制性股票的具体情况

鉴于2021年度激励计划之激励对象中，首次授予部分有42人因个人原因离职，预留授予部分有3人因个人原因离职，已不具备激励资格，公司将作废其已

9/12获授但尚未归属的第三个归属期内的合计37173股股票，其中首次授予部分

26523股，预留授予部分10650股。

五、激励对象为董事、高级管理人员持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司2021年向激励对象授予限制性股票时，无时任董事、高级管理人员及持股5%以上股东参与。

六、本次归属及作废对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。因此，此次限制性股票符合归属条件及作废事宜均不会对公司相关费用造成重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性的情形。

七、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年度激励计划第三个归属期限制

性股票的归属条件满足情况、激励对象名单及可归属股票数量进行了核查，全体委员认为：公司层面业绩考核已达标，该部分激励对象资格合法有效，符合《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可归属股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，同意公司为该部分激励对象办理股票归属事宜。

此外，董事会薪酬与考核委员会对此次作废事宜进行了核查，认为：部分激励对象离职，其已获授但未归属的股票需作废处理。因此，薪酬与考核委员会同意公司对该部分未归属的限制性股票进行作废。

八、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次符合归属条件的在职激励对象符合《管理办法》等法律法规和公司2021年度激励计划规定的激励对象条件，公司及激励对

10/12象均已满足《2021年度激励计划（草案）》设定的第三个归属期的归属条件，同

意公司为该部分激励对象办理股票归属事宜。

此外，由于部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，同意公司对该部分离职人员未归属的股票进行作废。

九、律师法律意见北京市金杜（深圳）律师事务所于2025年3月27日出具《关于深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第三个归属期条件成就及部分限制

性股票作废、2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废、2024年度第一期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定；公司2021年度激励计划第三个归属期的归属条件已成就；本次作废

的原因和数量符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1.公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2.公司第三届监事会第二十一次会议决议；

3.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议；

4.公司监事会关于公司2021年度激励计划第三个归属期归属名单的核查意见；

5.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第三个归属期条件成就及部分限制性股票作废、2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废、2024年度第一期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司

11/12董事会

二〇二五年三月二十八日