证券代码：300453证券简称：三鑫医疗公告编号：2024-076
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2024年8月15日
*限制性股票授予数量：829.565万股
*限制性股票授予价格：3.5元/股
*限制性股票授予人数：118人
*股权激励方式：第一类限制性股票
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制
性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年8月15日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2024年8月15日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励形式：限制性股票（第一类限制性股票）
（二）标的股份来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购
的本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格均为3.5元/股。
（四）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予权益占本计划公告日公姓名职务
票数量（万股）总数的比例司股本总额的比例
毛志平董事、总裁68.5658.27%0.13%
乐珍荣董事30.003.62%0.06%
董事、副总裁、
刘明30.003.62%0.06%董事会秘书
1王甘英副总裁30.003.62%0.06%
冷玲丽副总裁30.003.62%0.06%
刘炳荣副总裁30.003.62%0.06%
核心技术（管理/业务）人员
611.0073.65%1.18%
（112人）
合计829.565100.00%1.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过当
前股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过当前股本总额的20%。
2、本激励计划不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本
激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
4、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
2公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
（3）解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司需满足下列两个条件之一：
*以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第一个解除
2024年低于15.00%；
限售期
*以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
10.00%。
3公司需满足下列四个条件之一：
*以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于26.50%；
*以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第二个解除
2025年20.00%；
限售期
*2024年至2025年平均营业收入较2023年营业收入增长
不低于20.75%；
*2024年至2025年平均净利润较2023年净利润增长不低
于15.00%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
2、上述“净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除
有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（七）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依照激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售系数（N） 1 0.9 0.8 0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数（N）。
若激励对象当期的个人层面解除限售系数未达1.0的，则当期剩余不满足解除限售条件的股份不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况1、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。具体内容详见公司于2024年6月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
2、2024年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。具体内容详见公司于2024年7月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
3、2024年7月30日至2024年8月8日，公司对本激励计划授予的激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月9日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年8月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股5东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年8月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
5、2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年8月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为2024年8月15日，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
63、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2024年8月15日
（二）限制性股票授予数量：829.565万股
（三）限制性股票授予价格：3.5元/股
（四）限制性股票授予人数：118人
（五）股权激励方式：第一类限制性股票
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予权益占本计划公告日公姓名职务
票数量（万股）总数的比例司股本总额的比例
毛志平董事、总裁68.5658.27%0.13%
乐珍荣董事30.003.62%0.06%
董事、副总裁、
刘明30.003.62%0.06%董事会秘书
王甘英副总裁30.003.62%0.06%
冷玲丽副总裁30.003.62%0.06%
刘炳荣副总裁30.003.62%0.06%
核心技术（管理/业务）人员
611.0073.65%1.18%
（112人）
合计829.565100.00%1.60%
7注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过当
前股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过当前股本总额的20%。
2、本激励计划不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本
激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进8行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
829.5652422.33756.981312.10353.26
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划将激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。本激励计划不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
9配偶、父母、子女，上述人员均未在授予日前6个月买卖公司股票。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年8月15日，并同意向符合授予条件的118名激励对象授予829.565万股第一类限制性股票。
十一、监事会对公司本激励计划激励对象名单（截至授予日）审核的情况
监事会发表核查意见如下：
1、公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩、
10持续发展有直接影响的核心技术人员、核心业务人员、核心管理人员，以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时于公司（含子公司，下同）任职并与公司签署了劳动合同或聘任合同。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年8月15日，并同意以
3.50元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予829.565万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所认为：本激励计划限制性股票授予事项已履行现阶段必要
的批准和授权；本次激励计划限制性股票授予事项符合《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。
十三、备查文件
（一）《第五届董事会第十四次会议决议》
（二）《第五届监事会第十三次会议决议》（三）江西华邦律师事务所出具的《关于2024年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》特此公告江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2024年8月15日
11
