北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见

京天股字（2022）第582-4号

致：创业慧康科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“创业慧康”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定

及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司

相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需

要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

1完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随

其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次调整2022年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次调整事项”）

之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次调整事项的批准与授权

（一）2022年12月14日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。（二）2022年12月15日至2022年12月25日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年12月26日，公司公告了《创业慧康科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2022年12月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2024年6月7日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第

六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司已于2024年5月31日完成2023年权益分派事项，按照公司《激励计划》的规定，2022年限制性股票激励计划授予价格应进行调整。其中首次授予限制性股票价格变为4.0700303元/股，预留授予部分限制性股票价格变为

4.4400303元/股。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整事项的具体情况

（一）授权情况根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。

（二）本次调整事项的调整方法公司分别于2024年4月12日、2024年5月16日召开第八届董事会第五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，以公司总股本剔除回购证券专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。自2023年年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致股本变化的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述利润分配方案已于2024年5月31日实施完毕，故公司2022年限制性股票激励计划相关参数需要做相应调整。

根据《激励计划》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整。

（1）限制性股票数量的调整方法

根据规定数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）限制性股票价格的调整方法

根据规定价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

故，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况，对激励计划相关事项做以下调整：

首次授予部分限制性股票数量不变，价格调整为4.0700303元/股；预留部分限制性股票数量不变，价格调整为4.4400303元/股。针对上述事项，公司监事会审议通过了关于本次调整事项的议案，并发表了本次调整事项符合《管理办法》以及《激励计划》的明确意见。

经核查，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本次调整事项符合《管理办法》《激励计划》的规定；公

司尚需按照《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。

本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

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