无锡先导智能装备股份有限公司
无锡先导智能装备股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）
2025年1月无锡先导智能装备股份有限公司
目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东会的一般规定...........................................9
第三节股东会的召集............................................12
第四节股东会的提案与通知.........................................13
第五节股东会的召开............................................15
第六节股东会的表决和决议.........................................18
第五章董事会...............................................22
第一节董事................................................23
第二节独立董事..............................................27
第三节董事会...............................................30
第四节董事会专门委员会..........................................35
第六章总经理及其他高级管理人员......................................37
第七章监事会...............................................39
第一节监事................................................39
第二节监事会...............................................40
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................41
第一节财务会计制度............................................41
第二节内部审计..............................................45
第三节会计师事务所的聘任.........................................45
第九章通知和公告.............................................45
第一节通知................................................45
第二节公告................................................46
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................47
第一节合并、分立、增资和减资.......................................47
第二节解散和清算.............................................48
第十一章修改章程.............................................49
第十二章附则...............................................50
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第一章总则
第一条为维护无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立，在无锡市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
91320200735716149R。2015 年 7 月 27 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
同意将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法人股东紫盈国际有限公司已于2016年8月17日减持完毕其所持公司股份，因此公司性质由外商投资股份有限公司变更为股份有限公司。
第三条公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股1700万股，并于2015年5月18日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，不得对本款规定进行修改。
第四条公司注册名称：无锡先导智能装备股份有限公司
公司英文名称：WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.LTD.第五条公司住所：江苏省无锡市新吴区新锡路20号（经营场所：无锡市新吴区新洲路
18号）
邮政编码：214028
第六条公司注册资本为人民币【】万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
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表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势，在
公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。公司发行的
在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十八条 公司发行的 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条公司为由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司
设立时的发起人（股东）及股本结构如下：
序认购股份
发起人（股东）名称持股比例号（股）
1无锡先导投资发展有限公司2759100054.10%
2无锡嘉鼎投资有限公司862410016.91%
3上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）46716009.16%
4无锡先导电容器设备厂36210007.10%
5天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）26265005.15%
6紫盈国际有限公司17289003.39%
7上海兴烨创业投资有限公司15504003.04%
8上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）5865001.15%
合计51000000100.00%
第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，公司的总股本为【】万股，均为普通股；其中
A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
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第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
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第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
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财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外
投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第四十二条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际
控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第二节股东会的一般规定
第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十五条公司股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序：
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（一）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，达到下列权限标准的投资事宜由公
司股东会决定：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
（二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，达到下列权限标准且未达到公司股
东会权限标准的投资事宜由公司董事会决定：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（三）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除公司股票上市地证券监
管规则另有规定外，未达到公司董事会权限标准的投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案。
第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东会的地点为公司所在地或者股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与本次股东会
决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知
公司董事会，同时，向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监
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管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日深圳证券交易所的交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五节股东会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行在股东会发言使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）除外）。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
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有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司重要档
案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向江苏省证监局以及深圳证券交易所报告。
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第六节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对
关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
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第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事，也可以分散投票给若干候选董事或候选监事。股东会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东会的股东（或其代理人）所持有的有效表决股份总数的1/2以上票数方可当选。在累积投票制下，董事和非职工代表担任的监事应当分别选举，独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司按照累计投票制进行的选举应按照股东会批准的累积投票制度实施细则进行。
第八十七条董事、监事提名的方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会根据各股东推荐名单，提出选任董事的建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人提交股东会选举；由前届监事会根据各股东的推荐名单，并经监事会决议通过后，监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举；董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历及基本情况。
股东亦可根据法律法规的规定，以向股东会提出临时提案的方式，提出董事、监事的候选人，并应当同时提供候选董事、监事的简历及基本情况。
第八十八条每位股东所投的董事（或独立董事、监事）投票权数不得超过其拥有董事（独立董事、监事）投票权数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（独立董事、监事），并在其选举的每名董事（独立董事、监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票按照公司累计投票制度实施细则第四条的规定处理；如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
第八十九条董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东会所持投票权总数的半数。
如董事、监事候选人的得票数少于出席股东会所持投票权总数的二分之一的，且由于本条规
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定导致董事、监事人数少于应当选人数时，公司应在以后的股东会上对缺额董事、监事进行重新选举。
第九十条对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。
第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东会的决议是否通过；公司股东会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
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持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式
和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名（独立董事除外）；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监事候选人由
持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候
选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。
第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章董事会
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第一节董事
第一百〇二条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在
公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百二十四条规定之人士。公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
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条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期为3年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任有另有规定的，从其规定。
董事任期从股东会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第一百〇七条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百〇八条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交
易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第一百〇九条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第一百一十条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第一百一十一条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第一百一十二条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
第一百一十三条董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
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任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第一百一十四条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第一百一十五条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关
注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。
第一百一十六条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与
公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第一百一十七条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
第一百一十八条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节独立董事
第一百二十四条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十五条公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士且具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长）。1名独立董事应长居于香港。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百二十七条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百二十八条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职独立董事应当继续履行职责至新
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任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百三十条本章第一节的内容适用于独立董事。
第一百三十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他条件。
第一百三十二条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百三十三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
28无锡先导智能装备股份有限公司况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立
董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数通过。
第一百三十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。年度述职报告应包括公司《独立董事工作制度》以及公司股票上市地证券监管规则所确定的内容。
第一百三十六条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
第一百三十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百三十八条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十九条董事会由8名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人。
第一百四十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程及股东会授
30无锡先导智能装备股份有限公司予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十一条上条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）项规定的董
事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第（八）、（十二）至（十五）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百四十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十四条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四十三条第
一款第（十二）项规定的须提交股东会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东会审议通过（受赠现金资产除外）。
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本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百四十五条本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）法律、行政法规规定、本章程或公司股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相
关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条
32无锡先导智能装备股份有限公司的规定。
第一百四十六条董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第一百四十七条董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会根据有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定，按照审
慎授予的原则，授权董事长的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第一百五十一条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百五十二条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执
行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百五十三条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造
良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百五十四条董事会定期会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
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14日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第一百五十六条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、传真等）方式通知；通知时限为：于会议召开3日以前通知全体董事和监事。
第一百五十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间
第一百五十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议直接提交股东会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监
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管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百六十条董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应
真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百六十五条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
第一百六十六条战略委员会成员为3名，全部由董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会的召集人为董事长。
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第一百六十七条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十八条提名委员会成员为3名，全部由董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百六十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百七十条审计委员会成员为3名，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有1名独立董事为专业会计人士并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百七十二条薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，独立董事应当过半
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数并担任召集人。
第一百七十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百七十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百七十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百七十六条公司设总经理1名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十七条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在第一百零二条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第一百零二条所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百七十九条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百八十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百八十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十四条副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。
财务总监分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
第一百八十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百八十六条董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十七条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百八十八条董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。
第一百八十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百九十条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在第一百零一条所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第一百零二条所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东会或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百九十一条公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
1/2。
第一百九十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百九十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百九十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名。监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第二百条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
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务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。
第二百〇一条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第二百〇二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第二百〇三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为10年。
第二百〇四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百〇五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百〇六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和股票上市地证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则
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的规定进行编制。
第二百〇七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第二百〇九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足
公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
2、公司在董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的决策程序和机制
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1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会对利润分配具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式或现
金分配低于本章程规定比例的，应对不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式或现金分配低于本章程规定比例的具体原因等进行专项说明，并提交公司股东会审议。
6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
（三）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实
际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。
3、现金分红的间隔和比例
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原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东会做出书面说明。
3、审议调整利润分配政策议案的股东会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东会网络投票系统为社会公众股东参加股东
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会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
4、调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百一十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十四条公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管规则的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百一十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
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（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第二百二十条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百二十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真的方式进行。
第二百二十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真的方式进行。
第二百二十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十五条公司在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及
香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十八条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
第二百三十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
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公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十四条公司有本章程第二百三十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十五条公司因本章程第二百三十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站
48无锡先导智能装备股份有限公司（https://www.szse.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
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第二百四十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百四十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》
所定义的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百四十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百五十三条 本章程自股东（大）会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。
50
沪公网安备31011802005267号
