证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

无锡先导智能装备股份有限公司

关于就发行 H 股股票并上市

修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月27日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据相关规定，拟对《无锡先导智能装备股份有限公司章程》及其附件《无锡先导智能装备股份有限公司股东会议事规则》

《无锡先导智能装备股份有限公司董事会议事规则》《无锡先导智能装备股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《无锡先导智能装备股份有限公司章程（草案）》及其附件《无锡先导智能装备股份有限公司股东会议事规则（草案）》《无锡先导智能装备股份有限公司董事会议事规则（草案）》《无锡先导智能装备股份有限公司监事会议事规则（草案）》。《无锡先导智能装备股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准通过后，自本次发行并上市之日起生效。

1、本次发行并上市后适用的《无锡先导智能装备股份有限公司章程（草案）》与现行的《无锡先导智能装备股份有限公司章程》对比如下（注：本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比）：证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008修订前修订后

第一条为维护无锡先导智能装备股份有限第一条为维护无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交定，制订本章程。易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2015年4月23日经中国证第三条公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众发行会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股1700万股，并于2015年5月人民币普通股1700万股，并于2015年5月18日在深圳证券交易所创业板上市。18日在深圳证券交易所（以下简称“深交如公司股票被终止上市，公司股票应进入全所”）创业板上市。公司于【】年【】月【】国中小企业股份转让系统继续交易。除法日经中国证监会备案，在香港首次公开发行律、法规、部门规章和国家政策另有规定外， 【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），不得对本款规定进行修改。 前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，不得对本款规定进行修改。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】万元。

156616.3034万元。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。面值，每股面值为1元人民币。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；

公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。

第十八条 公司发行的股份在中国证券登记 第十八条 公司发行的 A 股股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中存管。登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管

公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条 公司股份总数为 156616.3034 万 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，公股，均为人民币普通股（A 股）。 司的总股本为【】万股，均为普通股；其中A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会和其他公司股票上市地监管机构公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、认可的其他方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，在应当经三分之二以上董事出席的董事会会符合公司股票上市地证券监管规则的前提议决议。下，应当经三分之二以上董事出席的董事会公司依照第二十四条规定收购本公司股份会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之在符合公司股票上市地证券监管规则的前日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）提下，公司依照第二十四条规定收购本公司项情形的，应当在6个月内转让或者注销；股份后，属于第（一）项情形的，应当自收属于第（三）项、第（五）项、第（六）项购之日起10日内注销；属于第（二）项、情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（四）项情形的，应当在6个月内转让或超过本公司已发行股份总额的10%，并应当者注销；属于第（三）项、第（五）项、第在3年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。公司

收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。所

有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让

文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义

的认可结算所或其代理人，转让文据可采用证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司首次公开发行 A 股股份前

公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交发行股份前已发行的股份，自公司股票在证易所上市交易之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。发起人转让其持有的本公司股份，除应当符发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规

门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司申报所持有的本公司的股份及其变动在任职期间每年转让的股份不得超过其所情况，在任职期间每年转让的股份不得超过持有本公司股份总数的25%；所持本公司股其所持有本公司股份总数的25%；所持本公份自公司股票上市交易之日起1年内不得

司股份自公司股票上市交易之日起1年内转让。上述人员，离职后半年内，不得转让不得转让。上述人员，离职后半年内，不得其所持有的本公司股份。公司股票上市地的转让其所持有的本公司股份；在公司首次公上市规则对公司股份的转让限制另有规定

开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，从其规定。

的，自申报离职之日起18月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之

间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。公司股票上前款所称董事、监事、高级管理人员、自然市地的上市规则另有规定的，从其规定。

人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及人股东持有的股票或者其他具有股权性质利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券。利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东权性质的证券。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款规定执行的，股东会未在上述期限内执行的，股东有权为了公有权要求董事会在30日内执行。公司董事司的利益以自己的名义直接向人民法院提会未在上述期限内执行的，股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照第一款的规定执行起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利、承担 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地义务；持有同一种类股份的股东，享有同等为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法权利，承担同种义务。律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。就本条而言，公司的A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、根、股东会会议记录、董事会会议决议、监

监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他权利。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规、公司股票上市地证担的其他义务。券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008议；议；

（八）对公司发行债券作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；

（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联交易；交易；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产或担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；总资产30%的事项；

（十四）审议批准本章程第四十四条规定的（十四）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；担保事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司股票上市地证券监管规则或本章程规项。定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东会的职权不得通过授权的形式由由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条未经董事会或股东大会批准，第四十四条未经董事会或股东会批准，公公司不得对外提供担保。司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：通过后提交股东会审议：证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最（四）连续12个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最（五）连续12个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。的担保。

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其（七）公司股票上市地证券监管规则或公司他担保情形。章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董

事2/3以上同意。股东大会审议前款第（四）事2/3以上同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实人提供的担保议案时，该股东或者受该实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决，控制人支配的股东，不得参与该项表决，该该项表决由出席股东大会的其他股东所持项表决由出席股东会的其他股东所持表决表决权的半数以上通过。权的过半数通过。

第四十五条公司股东大会、董事会对重大第四十五条公司股东会、董事会对重大投

投资的审批权限，制定相应的审议程序：资的审批权限，制定相应的审议程序：证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

（一）达到下列权限标准的投资事宜由公司（一）除公司股票上市地证券监管规则另有

股东大会决定：规定外，达到下列权限标准的投资事宜由公

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经司股东会决定：

审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产作为计算数据；总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者

2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相作为计算数据；

关的主营业务收入占公司最近一个会计年2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度

度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对相关的主营业务收入占公司最近一个会计金额超过5000万元；年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝

3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相对金额超过5000万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500相关的净利润占公司最近一个会计年度经万元；审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占500万元；

公司最近一期经审计净资产的50％以上，且4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占绝对金额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50％以上，且

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年绝对金额超过5000万元；

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超5、投资产生的利润占公司最近一个会计年过500万元；度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超

（二）达到下列权限标准且未达到公司股东过500万元；

大会权限标准的投资事宜由公司董事会决（二）除公司股票上市地证券监管规则另有

定：规定外，达到下列权限标准且未达到公司股

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经东会权限标准的投资事宜由公司董事会决

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产定：

总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经作为计算数据；审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

关的主营业务收入占公司最近一个会计年作为计算数据；

度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度金额超过1000万元；相关的主营业务收入占公司最近一个会计

3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝

关的净利润占公司最近一个会计年度经审对金额超过1000万元；

计净利润的10％以上，且绝对金额超过1003、投资标的（如股权）在最近一个会计年度万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且100万元；

绝对金额超过1000万元；4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的10％以上，且

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超绝对金额超过1000万元；

过100万元。5、投资产生的利润占公司最近一个会计年

（三）上述指标计算中涉及的数据如为负度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超值，取其绝对值计算。未达到公司董事会权过100万元。

限标准的投资事宜由公司总经理决定，并报（三）上述指标计算中涉及的数据如为负董事会备案。值，取其绝对值计算。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，未达到公司董事会权限标准的投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

1/3时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程票上市地证券监管规则或本章程规定的其规定的其他情形。他情形。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、监

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，披露案后2日内发出股东会补充通知，披露提出提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和例和新增提案的内容。新增提案的内容。如根据公司股票上市地证除前款规定的情形外，召集人在发出股东大券监管规则的规定股东会须因刊发股东会会通知后，不得修改股东大会通知中已列明补充通知而延期的，股东会的召开应当按公的提案或增加新的提案。司股票上市地证券监管规则的规定延期。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十六条规定的提案，股东大会不得进行表通知后，不得修改股东会通知中已列明的提决并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事、监事监事候选人的详细资料，至少包括以下内候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

的工作情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

的处罚和证券交易所惩戒。（五）公司股票上市地证券监管规则要求的除采取累积投票制选举董事、监事外，每位其他内容。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条公司发出股东大会通知后，无第六十一条公司发出股东会通知后，无正

正当理由不得延期或者取消股东大会，通知当理由不得延期或者取消股东会，通知中列中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消取消的情形，召集人应当在原定召开日期的的情形，召集人应当在原定召开日期的至少至少2个工作日之前发布通知，说明延期或2个工作日之前发布通知，说明延期或者取者取消的具体原因。延期召开股东大会的，消的具体原因。延期召开股东会的，公司应公司应当在通知中公布延期后的召开日期。当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消

股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十三条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会。并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行在股东会发言使股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代表决权（除非个别股东受公司股票上市地证理人代为出席和表决。券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义

的认可结算所（以下简称“认可结算所”）除外）。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

事项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第八十条下列事项由股东大会的普通决议第八十条下列事项由股东会的普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定、公司股票上证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008定应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

及股东大会以普通决议认定会对公司产生券监管规则或本章程规定的，以及股东会以重大影响的、需要以特别决议通过的其他事普通决议认定会对公司产生重大影响的、需项。要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。公司股票上市地公司持有的本公司股份没有表决权，且该部证券监管规则另有规定的，从其规定。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份董事会、独立董事和符合相关规定条件的股总数。

东可以征集股东投票权。据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够

表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表

决不得计入表决结果内。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、第八十四条公司应在保证股东会合法、有

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括效的前提下，通过各种方式和途径，包括提提供网络形式的投票平台等现代信息技术供网络形式的投票平台等现代信息技术手手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便

利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发

行可转换公司债券、向原有股东配售股份

（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额

30%的；

（四）股权激励；

（五）股份回购；

（六）根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008该公司的债务；

（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（九）根据有关规定应当提交股东大会审议

的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第一百〇一条股东大会通过有关派现、送第一百〇一条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，或公司董事或资本公积转增股本提案的，或公司董事会会根据年度股东大会审议通过的下一年中根据年度股东会审议通过的下一年中期分

期分红条件和上限制定具体方案后，公司须红条件和上限制定具体方案后，公司须在2在2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2

个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百〇二条公司董事为自然人，董事应第一百〇二条公司董事可包括执行董事、具备履行职务所必需的知识、技能和素质，非执行董事和独立董事。非执行董事指不在具备合理的专业结构，并保证其有足够的时公司担任经营管理职务的董事，独立董事指间和精力履行其应尽的职责。符合本章程第一百二十四条规定之人士。公有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司董事为自然人，董事应具备履行职务所必

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能需的知识、技能和素质，具备合理的专业结力；构，并保证其有足够的时间和精力履行其应

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产尽的职责。

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺（一）无民事行为能力或者限制民事行为能政治权利，执行期满未逾5年；力；证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑个人责任的，自该公司、企业破产清算完结罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺之日起未逾3年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

且尚在禁入期；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（七）最近3年内受到中国证监会行政处责令关闭之日起未逾3年；

罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴（五）个人因所负数额较大的债务到期未清责或3次以上通报批评；偿被人民法院列为失信被执行人；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未施，期限未满的；

有明确结论意见的；（七）最近3年内受到中国证监会行政处

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴上市公司董事；责或3次以上通报批评；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

和精力于公司事务，切实履行董事应履行的涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未各项职责；有明确结论意见的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的（九）被证券交易所公开认定为不适合担任其他内容。上市公司董事；

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日（十）无法确保在任职期间投入足够的时间起算。和精力于公司事务，切实履行董事应履行的董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举各项职责；证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

为董事候选人的第一时间内，就其是否存在（十一）法律、行政法规、部门规章或公司上述情形向董事会或者监事会报告。股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

董事候选人存在本条第二款所列情形之一以上期间，按拟选任董事的股东会召开日起的，公司不得将其作为董事候选人提交股东算。

大会表决。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举违反本条规定选举、委派董事的，该选举、为董事候选人的第一时间内，就其是否存在委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上述情形向董事会或者监事会报告。

条情形的，公司解除其职务。董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条董事由股东大会选举或者更第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为3年，任期届满可连选连任。务。董事任期为3年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会作出通过选举决议当公司股票上市地相关证券监管规则对董事

日起计算，至本届董事会任期届满时为止。连任有另有规定的，从其规定。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从股东会作出通过选举决议当日就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、起计算，至本届董事会任期届满时为止。董部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事任期届满未及时改选，在改选出的董事就董事可以由总经理或者其他高级管理人员任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由总经理或者其他高级管理人员

1/2。兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员

公司不设职工代表担任的董事。职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司不设职工代表担任的董事。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者者以公司财产为他人提供担保；以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得违反本章程的规定或未经股东会会同意，与本公司订立合同或者进行交易；同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业为自己或他人谋取本应属于公司的商业机机会，自营或者为他人经营与本公司同类的会，自营或者为他人经营与本公司同类的业业务；务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他忠实义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其董事违反本条规定所得的收入，应当归公司他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权料，不得妨碍监事会或者监事行使职权

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他勤勉义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条独立董事应按照法律、行第一百二十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规政法规、公司股票上市地证券监管规则的有定执行。关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法履行职责或未能维护公司和中小股东合法

权益的独立董事，单独或者合计持有公司权益的独立董事，单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以向公司董事会提出1%以上股份的股东可以向公司董事会提出

对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提

议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。结果予以披露。

第一百二十五条公司董事会成员中应当包第一百二十五条公司董事会成员中应当包证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当或注册会计师资格的人士且具备符合《香港忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注上市规则》要求的适当的专业资格，或具备中小股东的合法权益不受损害。独立董事原适当的会计或相关的财务管理专长）。1名则上最多在3家境内上市公司担任独立董独立董事应长居于香港。独立董事应当忠实事，并确保有足够的时间和精力有效地履行履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小独立董事的职责。股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十一条担任独立董事应当符合下第一百三十一条担任独立董事应当符合下

列基本条件：列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

具备担任上市公司董事的资格；地证券监管规则及其他有关规定，具备担任

（二）具备相关法律、行政法规及其他有关上市公司董事的资格；

规定所要求的独立性；（二）具备相关法律、行政法规、公司股票

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市地证券监管规则及其他有关规定所要

相关法律、行政法规、规章及规则；求的独立性；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

需的法律、会计或者经济等工作经验；相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

信等不良记录；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（五）具有良好的个人品德，不存在重大失证券交易所业务规则以及本章程规定的其信等不良记录；

他条件。（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他条件。

第一百三十二条下列人员不得担任独立董第一百三十二条下列人员不得担任独立董证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

事：事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人以上或者是公司前10名股东中的自然人股

股东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股份

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

东任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第1至第6（七）最近12个月内曾经具有第（一）至

项所列举情形的人员；第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、公司股票上市地证证券交易所业务规则以及本章程规定的不券监管规则以及本章程规定的不具备独立具备独立性的其他人员。性的其他人员。

前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008配偶的兄弟姐妹等。配偶的兄弟姐妹等。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利（四）依法公开向股东征集股东权利

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职权。独立董事行使前款券监管规则和本章程规定的其他职权。独立第一项至第三项所列职权的，应当经全体独董事行使前款第一项至第三项所列职权的，立董事过半数通过。应当经全体独立董事过半数通过。

第一百三十五条独立董事每年在公司的现第一百三十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。场工作时间应当不少于15日。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年独立董事应当向公司年度股东会提交年度度述职报告。年度述职报告应包括公司《独述职报告。年度述职报告应包括公司《独立立董事工作制度》以及中国证监会相关规定董事工作制度》以及公司股票上市地证券监所确定的内容。管规则所确定的内容。

第一百三十九条董事会由7名董事组成，第一百三十九条董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。其中独立董事4人，设董事长1人。

第一百四十条董事会行使下列职权：第一百四十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项；

事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十六）决定因本章程第二十四条第（三）

（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章股票上市地证券监管规则或本章程及股东证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008程及股东大会授予的其他职权。会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东东大会审议。会审议。

第一百四十四条董事会应当确定对外投第一百四十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

董事会有权审议公司提供担保事项；对于符董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十四条规定标准的担保事项合本章程第四十四条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。后提交股东会审议。

董事会有权审议公司与关联自然人发生的除公司股票上市地证券监管规则另有规定

交易金额在30万元以上的关联交易，以及外，董事会有权审议公司与关联自然人发生公司与关联法人发生的交易金额在300万的交易金额超过30万元的关联交易，以及证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝公司与关联法人发生的交易金额超过300对值0.5％以上的关联交易；对于符合本章万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

程第四十三条第一款第（十二）项规定的须值0.5％以上的关联交易；对于符合本章程

提交股东大会审议通过的关联交易事项标第四十三条第一款第（十二）项规定的须提

准的公司关联交易事项（提供担保除外），交股东会审议通过的关联交易事项标准的应当在董事会审议通过后提交股东大会审公司关联交易事项（提供担保除外），应当议。在董事会审议通过后提交股东会审议。

超出本条规定董事会决策权限的事项须提超出本条规定董事会决策权限的事项须提

交股东大会审议通过（受赠现金资产除外）。交股东会审议通过（受赠现金资产除外）。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性项，如法律、行政法规、部门规章、公司股文件及监管机构规定须提交股东大会审议票上市地证券监管规则及监管机构规定须通过，按照有关规定执行。提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的公司与其合并范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生的交易，除监或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。相应程序。

第一百四十八条董事长行使下列职权：第一百四十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会根据有关法律、行政法规以及

（三）董事会根据有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定，按照

规范性文件的规定，按照审慎授予的原则，审慎授予的原则，授权董事长的其他职权。

授权董事长的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

告知全体董事。

第一百四十九条董事长不能履行职务或者第一百四十九条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。

第一百五十四条董事会每年应当至少在上第一百五十四条董事会定期会议每年至少

下两个半年度各召开一次会议，由董事长召召开四次会议，由董事长召集，于会议召开集，于会议召开10日以前书面通知全体董14日以前书面通知全体董事和监事。

事和监事。

第一百五十八条董事会会议应有过半数的第一百五十八条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。当出现表决相等董事会决议的表决，实行一人一票。情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议直接提交股东会审议表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十九条董事与董事会会议决议第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业有关联关系的不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会

会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

第一百六十九条提名委员会负责拟定董第一百六十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百七十一条审计委员会负责审核公司第一百七十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规审计委员会每季度至少召开一次会议，两名定的其他事项。

及以上成员提议，或者召集人认为有必要审计委员会每季度至少召开一次会议，两名时，可以召开临时会议。审计委员会会议须及以上成员提议，或者召集人认为有必要有三分之二以上成员出席方可举行。时，可以召开临时会议。审计委员会会议须证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百七十三条薪酬与考核委员会负责制第一百七十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；。成就；。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百八十六条董事会秘书应具备履行职第一百八十六条董事会秘书应具备履行职

责所必须的财务、管理、法律等专业知识，责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；未满3年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或

3次以上通报批评的；3次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；（四）本公司现任监事；

（五）被中国证监会采取证券市场禁入措（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任（六）被证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未未届满；届满；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。书的其他情形。

第一百九十九条公司设监事会。监事会由第一百九十九条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，其中股东代表2名，职工代3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名。监事会设主席1名，监事会主席由表1名。监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同务或者不履行职务的，由过半数监事共同推推举1名监事召集和主持监事会会议。举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会选举产生。职工代表大会选举产生。

第二百条监事会行使下列职权：第二百条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务（二）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东会决议的董事、高级管理人人员提出罢免的建议；员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不（四）提议召开临时股东会，在董事会不履

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东会；证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

（五）向股东大会提出提案；（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规（六）依照《公司法》相关规定，对董事、定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。承担。

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。规定或股东会授予的其他职权。

第二百〇一条监事会每6个月至少召开1第二百〇一条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开监事会临时会次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。

第二百〇六条公司在每一会计年度结束之第二百〇六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所日起四个月内向中国证监会和股票上市地

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年结束之日起两个月内向中国证监会派出计年度上半年结束之日起两个月内向中国机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和股票上市地证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、行报送并披露中期报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进年度财务会计报告应依法经会计师事务所行编制。

审计。年度财务会计报告应依法经会计师事务所上述财务会计报告按照有关法律、行政法规审计。

及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008则的规定进行编制。

第二百〇八条公司分配当年税后利润时，第二百〇八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及

其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第二百一十条公司的利润分配政策如下：第二百一十条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配充分重视投资者的合理1、公司的利润分配充分重视投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008公司正常生产经营所需资金的前提下，公司公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。当司的现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无保留意见的，可以不进行利润分配。无保留意见的，可以不进行利润分配。

2、公司在董事会、股东大会对利润分配政2、公司在董事会、股东会对利润分配政策

策的决策和论证过程中应当充分考虑独立的决策和论证过程中应当充分考虑独立董董事和公众投资者的意见。事和公众投资者的意见。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。的范围。

（二）利润分配的决策程序和机制（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司制定利润分配政策时，应当履行本1、公司制定利润分配政策时，应当履行本

章程规定的决策程序。董事会应当就股东回章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。由等情况。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事2、公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。体理由，并披露。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方股东会审议。股东会对利润分配具体方案进证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股小股东关心的问题。东关心的问题。

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政4、监事会应对董事会执行公司利润分配政

策和股东回报规划的情况及决策程序进行策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监督。

5、如公司董事会做出不实施利润分配或实5、如公司董事会做出不实施利润分配或实

施利润分配的预案中不含现金分配方式或施利润分配的预案中不含现金分配方式或

现金分配低于本章程规定比例的，应对不实现金分配低于本章程规定比例的，应对不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式或现金分配低于本章程规定现金分配方式或现金分配低于本章程规定

比例的具体原因等进行专项说明，并提交公比例的具体原因等进行专项说明，并提交公司股东大会审议。司股东会审议。

6、公司召开年度股东大会审议年度利润分6、公司召开年度股东会审议年度利润分配

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的的条件、比例上限、金额上限等。年度股东条件、比例上限、金额上限等。年度股东会大会审议的下一年中期分红上限不应超过审议的下一年中期分红上限不应超过相应相应期间归属于上市公司股东的净利润。董期间归属于上市公司股东的净利润。董事会事会根据股东大会决议在符合利润分配的根据股东会决议在符合利润分配的条件下条件下制定具体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，或公司董事会根据年度股东大会审议通或公司董事会根据年度股东会审议通过的过的下一年中期分红条件和上限制定具体下一年中期分红条件和上限制定具体方案方案后，须在2个月内完成股利（或股份）后，须在2个月内完成股利（或股份）的派的派发事项。发事项。若因法律法规或公司股票上市地证

（三）利润分配的具体政策券监管规则的规定无法在2个月内实施具

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或体方案的，则具体方案实施日期可按照该等证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

者现金与股票相结合方式分配利润；根据实规定及实际情况相应调整。

际经营情况，公司可以进行中期利润分配。（三）利润分配的具体政策

2、现金分红的具体条件1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正者现金与股票相结合方式分配利润；根据实值；际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求2、现金分红的具体条件情况下，有较多富余的资金。（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正

3、现金分红的间隔和比例值；

原则上公司每年度实施一次利润分配，且优（2）在满足公司正常生产经营的资金需求先采取现金方式分配股利，公司每年以现金情况下，有较多富余的资金。

方式分配的利润不少于当年实现的可供分3、现金分红的间隔和比例

配利润的20%，且现金分红在当次利润分配原则上公司每年度实施一次利润分配，且优中所占的比例不低于20%。先采取现金方式分配股利，公司每年以现金公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展方式分配的利润不少于当年实现的可供分

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还配利润的20%，且现金分红在当次利润分配能力、是否有重大资金支出安排和投资者回中所占的比例不低于20%。

报等因素，区分下列情形，提出差异化的现公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展金分红政策：阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在报等因素，区分下列情形，提出差异化的现本次利润分配中所占比例最低应达到80%；金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在现金分红在本次利润分配中所占比例为现本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

金股利除以现金股利与股票股利之和。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

4、发放股票股利的条件：公司在经营情况安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

良好，具有成长性的前提下，并且董事会认现金分红在本次利润分配中所占比例为现为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发金股利除以现金股利与股票股利之和。

放股票股利有利于公司全体股东整体利益4、发放股票股利的条件：公司在经营情况时，可以在提出现金分红分配预案之余，提良好，具有成长性的前提下，并且董事会认出股票股利分配预案，且采用股票股利进行为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素。时，可以在提出现金分红分配预案之余，提

（四）利润分配政策的调整出股票股利分配预案，且采用股票股利进行

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄

期发展的需要，或者外部经营环境发生变等真实合理因素。

化，确需调整利润分配政策的，调整后的利（四）利润分配政策的调整润分配政策不得违反中国证监会和证券交1、公司根据生产经营情况、投资规划和长

易所的有关规定。期发展的需要，或者外部经营环境发生变

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会化，确需调整利润分配政策的，调整后的利制定，并经独立董事认可后方能提交董事会润分配政策不得违反中国证监会和证券交审议，独立董事应当对利润分配政策调整发易所的有关规定。

表独立意见。调整利润分配政策的议案经董2、有关调整利润分配政策的议案由董事会事会审议通过（其中应有三分之二以上独立制定，并经独立董事认可后方能提交董事会董事同意），且独立董事发表独立意见后提审议，独立董事应当对利润分配政策调整发交股东大会审议决定，董事会应对利润分配表独立意见。调整利润分配政策的议案经董政策调整向股东大会做出书面说明。事会审议通过（其中应有三分之二以上独立

3、审议调整利润分配政策议案的股东大会董事同意），且独立董事发表独立意见后提

除安排现场会议投票外，还应当安排通过证交股东会审议决定，董事会应对利润分配政券交易所交易系统、互联网投票系统等上市策调整向股东会做出书面说明。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008公司股东大会网络投票系统为社会公众股3、审议调整利润分配政策议案的股东会除

东参加股东大会提供便利，网络投票按照中安排现场会议投票外，还应当安排通过证券国证监会和证券交易所的有关规定执行。交易所交易系统、互联网投票系统等上市公

4、调整利润分配政策的议案需经出席股东司股东会网络投票系统为社会公众股东参

大会的股东所持表决权的三分之二以上通加股东会提供便利，网络投票按照中国证监过。会和证券交易所的有关规定执行。

4、调整利润分配政策的议案需经出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条公司聘用符合《证券法》第二百一十四条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净规定及公司股票上市地证券监管规则的会

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘计师事务所进行会计报表审计、净资产验证期1年，可以续聘。及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十九条公司的通知以下列形式发第二百一十九条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出;（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）公司股票上市地证券监管规则或本章

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经程规定的其他形式。公司发出的通知，以公公告，视为所有相关人员收到通知。告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及

本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在深圳证券交易所网站和符合中国证证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须

于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联

交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H

股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发

布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第二百二十五条公司在中国证监会和证券第二百二十五条公司在符合中国证监会规

交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、

告和其他需要披露信息。 深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。

第二百二十七条公司合并，应当由合并各第二百二十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公日内通知债权人，并于30日内在符合中国告。债权人自接到通知书之日起30日内，证监会规定条件的媒体或者国家企业信用未接到通知书的自公告之日起45日内，可信息系统、深圳证券交易所网站以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （https://www.szse.cn）及香港联交所披露证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2025-008易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十九条公司分立，其财产作相应第二百二十九条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信

息系统、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及香港联交所披露

易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

第二百三十一条公司需要减少注册资本第二百三十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在符合中公告。债权人自接到通知书之日起30日内，国证监会规定条件的媒体或者国家企业信未接到通知书的自公告之日起45日内，有用信息系统、深圳证券交易所网站权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （https://www.szse.cn）及香港联交所披露公司减资后的注册资本将不低于法定的最 易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权低限额。人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百三十三条公司因下列原因解散：第二百三十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十七条清算组应当自成立之日起第二百三十七条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上10日内通知债权人，并于60日内在符合中公告。债权人应当自接到通知书之日起30国证监会规定条件的媒体或者国家企业信日内，未接到通知书的自公告之日起45日用信息公示系统、深圳证券交易所网站内，向清算组申报其债权。 （https://www.szse.cn）及香港联交所披露债权人申报其债权，应当说明债权的有关事 易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进人应当自接到通知书之日起30日内，未接行登记。到通知书的自公告之日起45日内，向清算在申报债权期间，清算组不得对债权人进行组申报其债权。

清偿。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十三条有下列情形之一的，公司第二百四十三条有下列情形之一的，公司证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公后，章程规定的事项与修改后的法律、行政司股票上市地证券监管规则修改后，章程规法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规或公司

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（三）股东大会决定修改章程。事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百四十七条释义第二百四十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东，或公司股票上市地证券监管规则

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，定义的控股股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够（二）实际控制人，是指通过投资关系、协实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、接或者间接控制的企业之间的关系，以及可实际控制人、董事、监事、高级管理人员与能导致公司利益转移的其他关系。但是，国其直接或者间接控制的企业之间的关系，以家控股的企业之间不仅因为同受国家控股及可能导致公司利益转移的其他关系。但而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。

第二百四十九条本章程以中文书写，其他第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准核准登记后的中文版章程为准登记后的中文版章程为准

第二百五十二条本章程附件包括股东大会第二百五十二条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则。本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规

则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百五十三条本章程自股东大会审议通第二百五十三条本章程自股东（大）会审过之日起施行。 议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

2、本次发行并上市后适用的《无锡先导智能装备股份有限公司股东会议事规则（草案）》与现行的《无锡先导智能装备股份有限公司股东大会议事规则》对比如下（注：本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比）：

修订前修订后

第一条为规范无锡先导智能装备股份有限第一条为规范无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会会依法行使职权，根据《中华人民共和国公依法行使职权，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008《深圳证券交易所创业板上市公司运作规圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港范指引》及《无锡先导智能装备股份有限公联合交易所有限公司证券上市规则》等相关司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，法律、法规及《无锡先导智能装备股份有限制定《无锡先导智能装备股份有限公司股东公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规大会议事规则》（以下简称“本规则”）。定，制定《无锡先导智能装备股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股本议事规则及《公司章程》的相关规定召开东大会，保证股东能够依法行使权利。股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，责，确保股东大会正常召开和依法行使职确保股东会正常召开和依法行使职权。

权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。临时股东临时股东大会不定期召开。出现以下情形会不定期召开。出现以下情形时，临时股东时，临时股东大会应当在2个月内召开：会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者《公司章程》所定人数的2/3时；者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司（六）法律、行政法规、部门规章、公司股章程》规定的其他情形。票上市地证券监管规则或《公司章程》规定证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008公司在上述期限内不能召开股东大会的，应的其他情形。

当向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师第五条公司召开股东会，应当聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程的规定；行政法规、本议事规则和《公司章程》的规

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是定；

否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法有效；

律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时股东会。对独立董事要求召开临时股东会大会的提议，董事会应当根据法律、行政法的提议，董事会应当根据法律、行政法规和规和公司章程的规定，在收到提议后10日《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，应的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对务所对相关理由及其合法合规性出具法律相关理由及其合法合规性出具法律意见并意见并公告。公告。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

第八条监事会有权向董事会提议召开临时第八条监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法规和《公司章章程的规定，在收到提议后10日内提出同程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征通知，通知中对原提议的变更，应当征得监得监事会的同意。事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说董事会不同意召开临时股东会的，应当说明明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理理由及其合法合规性出具法律意见并公告，由及其合法合规性出具法律意见并公告，同同时应当配合监事会自行召集股东大会，不时应当配合监事会自行召集股东会，不得无得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和公司章程的会应当根据法律、行政法规和《公司章程》规定，在收到请求后10日内提出同意或不的规定，在收到请求后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司10%以上股份的股东有权向监证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书事会提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向监事会提出请求。式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收到请请求5日内发出召开临时股东大会的通知，求5日内发出召开临时股东会的通知，通知通知中对原请求进行变更，应当征得相关股中对原请求进行变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东会通知的，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连视为监事会不召集和主持股东会，连续90续90日以上单独或者合计持有公司10%以日以上单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应董事会、监事会不同意召开股东会的，应当当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相相关理由及其合法合规性出具法律意见并关理由及其合法合规性出具法律意见并公公告，同时应当配合股东自行召集股东大告，同时应当配合股东自行召集股东会，不会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

义务。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条监事会或股东决定自行召集股东会会的，应当书面通知董事会，同时向江苏证的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券监局和深交所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知监事会和召集股东应在发出股东会通知及

及发布股东大会决议公告时，向江苏证监局发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所和深交所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第十三条提案的内容应当属于股东大会职第十三条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和公司章程的有关规合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。定。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事事项的，股东大会通知中应当充分披露董项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）工作经历，特别是在本公司、公司股况，特别是在公司股东、实际控制人等单位

东、实际控制人等单位的工作情况；的工作情况；

（二）教育背景、专业背景、从业经验、兼（二）与本公司或本公司的控股股东及实际职等个人情况；控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）与持有公司5%以上股份的股东、实（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

际控制人、公司其他董事、监事、高级管理的处罚和证券交易所惩戒；

人员是否存在关联关系；（五）公司股票上市地证券监管规则要求的

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门其他内容。

的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

（六）是否存在法律、法规、规章及规范性董事、监事候选人应当以单项提案提出。

文件规定的不得担任董事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理第十九条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或取消，股东大会通股东会不得延期或取消，股东会通知中列明知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情取消的情形，召集人应当在原定召开日前至形，召集人应当在原定召开日前至少2个工少2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

公司股票上市地证券监管规则就延期召开

或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008第二十条公司应当在公司住所地或《公司第二十条公司应当在公司住所地或股东会章程》规定的地点召开股东大会。通知中载明的地点。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

网络投票相结合的方式召开。现场会议时公司还将提供网络投票的方式为股东参加间、地点的选择应当便于股东参加。公司应股东会提供便利，股东通过上述方式参加股当保证股东大会会议合法、有效，为股东参东会的，视为出席。

加会议提供便利。股东大会应当给予每个提股东会通知发出后，无正当理由的，股东会案合理的讨论时间。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，股东大会通知发出后，无正当理由的，股东召集人应当于现场会议召开日期的至少二大会现场会议召开地点不得变更。确需变个交易日之前发布通知并说明具体原因。

更的，召集人应当于现场会议召开日期的至公司股票上市地证券监管规则就前述事项少二个交易日之前发布通知并说明具体原有特别规定的，在不违反境内监管要求的前因。提下，从其规定。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。两者具有同等法律效力。

第二十一条公司应当以网络投票的方式为第二十一条公司股东会采用网络或其他方

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述式的，应当在股东会通知中明确载明网络或方式参加股东大会的，视为出席。其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会互联网投票系统开始投票的时间为在股东大会通知中明确载明网络或其他方股东会召开当日上午9:15，结束时间为现

式的表决时间以及表决程序。场股东会结束当日下午3:00。深圳证券交股东大会互联网投票系统开始投票的时间易所交易系统网络投票时间为股东会召开

为股东大会召开当日上午9:15，结束时间日深圳证券交易所的交易时间。

为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日深圳证券交易所的交易时间。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股第二十三条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，公司东或其代理人，均有权出席股东会并依照有证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008和召集人不得以任何理由拒绝。关法律、法规及本章程行在股东会发言使表个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份决权（除非个别股东受公司股票上市地证券证或其他能够表明其身份的有效证件或证监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会公司和召集人不得以任何理由拒绝。

议的，还应出示本人有效身份证件、股东授个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份权委托书。证或其他能够表明其身份的有效证件或证法人股东应由法定代表人或者法定代表人明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授议的，应出示本人身份证、能证明其具有法权委托书。

定代表人资格的有效证明；委托代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人

席会议的，代理人还应出示本人身份证、法委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人股东单位的法定代表人依法出具的书面议的，应出示本人身份证、能证明其具有法授权委托书。定代表人资格的有效证明；委托代理人出其他组织股东应由负责人或者委托的代理席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人股东单位的法定代表人依法出具的书面人身份证、能证明其具有负责人资格的有效授权委托书（股东为香港法律不时生效的有证明；委托代理人出席会议的，代理人应出关条例或公司股票上市地证券监管规则所示本人身份证、其他组织负责人依法出具的定义的认可结算所（以下简称“认可结算书面授权委托书。所”）除外）。

第四十条股东大会会议记录由董事会秘书第四十条股东会会议记录由董事会秘书负负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其它方式表决情况理出席的委托书、网络及其它方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第四十三条股东大会通过有关派现、送股第四十三条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司应当在股资本公积转增股本提案的，公司应当在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的

规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第四十五条本规则未尽事宜，依据国家有第四十五条本规则未尽事宜，依据国家有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关法律、法规、公司股票上市地证券监管规

的有关规定执行。则和《公司章程》的有关规定执行。

第四十六条本议事规则进行修改时，由董第四十六条本议事规则进行修改时，由董

事会提出修订方案，提请股东大会审议批事会提出修订方案，提请股东会审议批准，准，自股东大会批准后方可生效。自股东会批准后方可生效。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008本议事规则如与国家日后颁布的法律、法本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公规、公司股票上市地证券监管规则或经合法司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家规范性文件和《公司章程》的规定执行，并有关法律、法规、公司股票上市地证券监管立即修订本议事规则。规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则。

第四十八条本议事规则公司股东大会审议第四十八条本议事规则公司股东（大）会

通过之日起施行。 审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。

3、本次发行并上市后适用的《无锡先导智能装备股份有限公司董事会议事规则（草案）》与现行的《无锡先导智能装备股份有限公司董事会议事规则》对比如下（注：本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比）：

修订前修订后

第一条为进一步规范无锡先导智能装备股第一条为进一步规范无锡先导智能装备股

份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《无锡先导智能（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和装备股份有限公司章程》（以下简称“公司国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上章程”）和其他有关规定，制订本规则。市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第三条董事会会议分为定期会议和临时会第三条董事会会议分为定期会议和临时会证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008议。议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各董事会定期会议每年至少召开四次会议，由召开一次定期会议。董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召第五条有下列情形之一的，董事会应当召

开临时会议：开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）法律、行政法规及公司章程规定的其（六）总经理提议时；

他情形。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条按照前条规定提议召开董事会临时第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事提案内容应当属于《公司章程》规定的董事

会职权范围内的事项，与提案有关的材料应会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。当一并提交。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008董事会办公室在收到上述书面提议和有关董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；第七条董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董副董事长召集和主持；未设副董事长、副董

事长不能履行职务或不履行职务的，由半事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将董事会办公室应当分别提前14日和3日将

盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提

交全体董事和监事以及总经理、董事会秘交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。

第十九条除本规则第二十条规定的情形第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。更多董事同意的，从其规定。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008董事会根据《公司章程》的规定，在其权限董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。成时间在后的决议为准。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东的决议违反法律法规或者《公司章程》、股

大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

第二十二条董事会会议需要就公司利润分删除

配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条二分之一以上的与会董事或两第二十三条过半数的与会董事或两名以上

名以上独立董事认为提案不明确、不具体，独立董事认为提案不明确、不具体，或者因或者因会议材料不充分等其他事由导致其会议材料不充分等其他事由导致其无法对

无法对有关事项作出判断时，会议主持人应有关事项作出判断时，会议主持人应当要求当要求会议对该议题进行暂缓表决。会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交

审议应满足的条件提出明确要求。审议应满足的条件提出明确要求。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

第二十六条董事会秘书应当安排董事会办第二十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（三）会议召集人和主持人；董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（四）董事发言要点；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（五）每一决议事项的表决方式和结果（表向；决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条与会董事应当代表其本人和委第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录或应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。内容。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的司股票上市地证券监管规则的有关规定办有关规定办理。在决议公告披露之前，与会理。在决议公告披露之前，与会董事和会议董事和会议列席人员、记录和服务人员等负列席人员、记录和服务人员等负有对决议内

有对决议内容保密的义务。容保密的义务。证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

第三十二条本规则未尽事宜或与本公司适第三十一条本规则未尽事宜或与本公司适

用的法律、行政法规及其他有关规范性文件用的法律、行政法规、公司股票上市地证券

的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有监管规则及《公司章程》的规定冲突的，以关规范性文件的规定为准。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本规则自股东大会审议通过之第三十二条本规则自股东（大）会审议通

日起生效实施，董事会可根据相关法律法规 过之日后，自公司首次公开发行的 H 股股的规定及公司实际情况对本规则进行修订票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之并报股东大会批准后生效。日起生效。

本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。

4、本次发行并上市后适用的《无锡先导智能装备股份有限公司监事会议事规则（草案）》与现行的《无锡先导智能装备股份有限公司监事会议事规则》对比如下（注：本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比）：

修订前修订后

第一条为进一步规范无锡先导智能装备股第一条为进一步规范无锡先导智能装备股

份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议

事方式和表决程序，促使监事和监事会有效事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《无锡先导智能装备股份有“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易其他有关规定，制订本规则。所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规

及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008制订本规则。

第三条监事会会议分为定期会议和临时会第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。议。

监事会定期会议应当每6个月召开1次。出监事会定期会议应当至少每6个月召开1现下列情况之一的，监事会应当在10日内次。出现下列情况之一的，监事会应当在10召开临时会议：日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、律、法规、规章、监管部门的各种规定和要法规、规章、监管部门的各种规定和要求、

求、公司章程、公司股东大会决议和其他有公司章程、公司股东会决议和其他有关规定关规定的决议时；的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；到证券监管部门处罚时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。（七）公司章程规定的其他情形。

第六条监事会会议由监事会主席召集和主第六条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召务的，由过半数监事共同推举一名监事召集集和主持。和主持。

第十二条监事会会议的表决，实行一人一第十二条监事会会议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手票，采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。表决方式。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008会监事应当从上述意向中选择其一，未做选会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。的，视为弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。

第十九条本规则为公司章程的附件。本规第十九条本规则为公司章程的附件。本规

则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司机构的有关规定、公司章程执行。本规则与股票上市地证券监管规则的有关规定、公司有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、公司股章程的规定不一致时，按照法律法规、监管票上市地证券监管规则的有关规定、公司章机构的相关规定、公司章程执行。程的规定不一致时，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定、公司章程执行。

第二十条本规则经公司股东大会审议通过第二十条本规则经公司股东（大）会审议之日起生效。 通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。

二、其他说明

1、上述事项尚需提交股东大会审议。

2、修订后的《无锡先导智能装备股份有限公司章程》《无锡先导智能装备股份有限公司股东会议事规则》《无锡先导智能装备股份有限公司董事会议事规则》

《无锡先导智能装备股份有限公司监事会议事规则》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

无锡先导智能装备股份有限公司董事会证券代码：300450证券简称：先导智能公告编号：2025-008

2025年1月28日