浩云科技:关于设置职工代表董事、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记的公告

证券代码：300448证券简称：浩云科技公告编号：2025-005

浩云科技股份有限公司

关于设置职工代表董事、修订《公司章程》并办理工商变更

（备案）登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年3月11日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况说明如下：

为完善公司治理结构，公司董事会拟根据新《公司法》和《上市公司章程指引》在第六届董事会成员中设置职工代表董事，并同步对《公司章程》相关条款作出相应修订，具体修订情况如下：

原章程条款修订后章程条款

第四条公司注册名称：浩云科技

第四条公司注册名称：浩云科技股份有限公司。

股份有限公司。

公司住所：广州市番禺区东环街

公司住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心22号番禺大道北555号天安总部中心22楼101房。

号楼101房。

邮政编码：511400。

第五条邮政编码：511400。

第二十四条公司收购本公司股第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二第二十四条公司因本章程第二十

十三条第一款第（一）项、第（二）二条第一款第（一）项、第（二）项

项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当当经股东会决议；公司因本章程第二经股东会决议；公司因本章程第二十

十三条第一款第（三）项、第（五）二条第一款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股

司股份的，可以依照本章程的规定或份的，应当经三分之二以上董事出席者股东会的授权，经三分之二以上董的董事会会议决议。

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

本公司股份数不得超过本公司已发行股本总额的10%，并应当在3年内转让股本总额的10%，并应当在3年内转或者注销。

让或者注销。

第四十三条股东会是公司的权第四十二条股东会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换非由职工代表担

担任的董事、监事，决定有关董事、任的董事、监事，决定有关董事、监监事的报酬事项；事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配（四）审议批准公司的利润分配方方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册（五）对公司增加或者减少注册资资本作出决议；本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师（九）对公司聘用、解聘会计师事事务所作出决议；务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十五（十）审议批准本章程第四十四条条规定的担保事项；规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审出售重大资产达到公司最近一期经审

计总资产30%的事项；计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金（十二）审议批准变更募集资金用用途事项；途事项；

（十三）审议股权激励计划和员（十三）审议股权激励计划和员工工持股计划；持股计划；

（十四）公司年度股东会可以授（十四）公司年度股东会可以授权权董事会决定向特定对象发行融资总董事会决定向特定对象发行融资总额

额不超过人民币三亿元且不超过最近不超过人民币三亿元且不超过最近一一年末净资产百分之二十的股票，该年末净资产百分之二十的股票，该授授权在下一年度股东会召开日失效；权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、（十五）审议法律、行政法规、部门部门规章或本章程规定应当由股东会规章或本章程规定应当由股东会决定决定的其他事项。的其他事项。

第四十七条交易标的为股权，且第四十六条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报购买或出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，应当以该股权对表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入为计算应公司的全部资产和营业收入为计算标准，适用第四十六条的规定；股权标准，适用第四十五条的规定；股权交易未导致合并报表范围发生变更交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十六条计算相关财务指标，适用第四十五条的规定。的规定。

第四十八条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的2/3

规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数同（五）监事会提议召开时；意并向董事会提议时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）监事会提议召开时；

章或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十八条公司召开股东会，董

第五十九条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股

单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，可以在股东会会议召开10股份的股东，可以在股东会会议召开日前提出临时提案并书面提交召集

10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东会补充通知，公告临时提案内发出股东会补充通知，公告临时提的内容，但临时提案违反法律、行政案的内容，但临时提案违反法律、行法规或者本章程的规定，或者不属于政法规或者本章程的规定，或者不属股东会职权范围的除外。

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提通知中已列明的提案或增加新的提案。

案。

股东会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十七条规定的提案，股东会

章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括第六十条股东会的通知包括以以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

公司股东会采用网络方式的，应公司股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。股东会网的表决时间以及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，为现场股东络方式投票的开始时间，为现场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午得早于现场股东会结束当日下午3:00。现场股东会应当在交易日召开，3:00。现场股东会应当在交易日召开，

股东会会议现场结束时间不得早于网股东会会议现场结束时间不得早于网络方式；络方式；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表容，以及为使股东对拟讨论的事项作意见的，发布股东会通知或补充通知出合理判断所需的全部资料或者解时将同时披露独立董事的意见及理释。拟讨论的事项需要独立董事审议由。的，应及时召开独立董事专门会议进行讨论。

第八十六条股东会审议关联交第八十五条股东会审议关联交

易事项时，关联股东的回避和表决程易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：序如下：

（一）与股东会审议的事项有关（一）与股东会审议的事项有关

联关系的股东，应当在股东会召开之联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关联关易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章的过半数通过；如该交易事项属本章

程第八十三条规定的特别决议事项，程第八十二条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股要求关联股东回避；如其他股东或股

东代表提出回避请求时，被请求回避东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审应予回避的关联股东可以参加审

议与其有关联关系的关联交易，并可议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生就该关联交易是否公平、合法及产生

的原因等向股东会作出解释和说明，的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。但该股东无权就该事项参与表决。

第八十八条董事、监事候选人名第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如事、监事候选人的提名权限和程序如

下：下：

（一）董事会协商提名非独立董（一）董事会协商提名非独立董

事候选人；事候选人（不含职工代表董事）；

（二）监事会协商提名非职工代（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；表监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有（三）单独或者合计持有公司有

表决权股份3%以上的股东有权提名表决权股份3%以上的股东有权提名非

非独立董事、非职工代表监事候选人；独立董事（不含职工代表董事）、非职工代表监事候选人；

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%（四）公司董事会、监事会、单

以上的股东有权提名独立董事候选独或者合并持有公司已发行股份1%以人；上的股东有权提名独立董事候选人；

（五）职工代表担任的监事由公（五）职工代表担任的董事由公

司职工通过职工代表大会、职工大会司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；入董事会；

（六）提名人应向董事会提供其（六）职工代表担任的监事由公

提出的董事或监事候选人简历和基本司职工通过职工代表大会、职工大会

情况以及其提名意图，董事会应在股或者其他形式民主选举产生后直接进东会召开前披露董事或监事候选人的入监事会；

详细资料，以保证股东在投票时对候

（七）提名人应向董事会提供其选人有足够的了解。董事或监事候选提出的董事或监事候选人简历和基本人应在股东会召开之前作出书面承

情况以及其提名意图，董事会应在股诺，同意接受提名，承诺公开披露的东会召开前披露董事或监事候选人的

董事或监事候选人的资料真实、完整

详细资料，以保证股东在投票时对候并保证当选后切实履行董事或监事职选人有足够的了解。董事或监事候选责。

人应在股东会召开之前作出书面承

股东会选举两名以上董事、监事诺，同意接受提名，承诺公开披露的时，应实行累积投票制。董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职前款所称累积投票制是指股东会责。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决股东会选举两名以上董事、监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。时，应实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监前款所称累积投票制是指股东会事的简历和基本情况。

选举董事或者监事时，每一股份拥有股东会以累积投票方式选举董事与应选董事或者监事人数相同的表决的，独立董事和非独立董事的表决应权，股东拥有的表决权可以集中使用。

当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第一百〇二条董事由股东会选第一百〇一条非职工代表董事

举或更换，并可在任期届满前由股东由股东会选举或更换，并可在任期届会解除其职务。董事任期为不超过三满前由股东会解除其职务。职工代表年，任期届满可连选连任。董事由公司职工通过职工代表大会民主选举或更换。董事任期为不超过三董事任期从就任之日起计算，至年，任期届满可连选连任。

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至就任前，原董事仍应当依照法律、行本届董事会任期届满时为止。董事任政法规、部门规章和本章程的规定，期届满未及时改选，在改选出的董事履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级履行董事职务。

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由总经理或者其他高级

工代表担任的董事，总计不得超过公管理人员兼任，但兼任总经理或者其司董事总数的1/2。他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事连续两次未第一百〇四条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在事会提交书面辞职报告。董事会应在2

2日内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数，独立董事辞职导低于法定最低人数，职工代表董事辞致独立董事人数少于董事会成员的三职导致董事会中无职工代表担任的董分之一或者独立董事中没有会计专业事或者独立董事辞职导致独立董事人人士时，在改选出的董事就任前，原数少于董事会成员的三分之一或者独董事仍应当依照法律、行政法规、部立董事中没有会计专业人士时，在改门规章和本章程规定，履行董事职务。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

除前款所列情形外，董事辞职自程规定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自董事提出辞职的，公司应当在董辞职报告送达董事会时生效。

事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成董事提出辞职的，公司应当在董符合法律法规和本章程的规定。事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十二条董事会由5名第一百一十一条董事会由5名董

董事组成，其中独立董事2名。董事事组成，其中，非职工代表董事2名，全部由股东会选举产生。职工代表董事1名，独立董事2名。

职工代表董事由公司职工通过职工代

公司董事会设立审计、战略、提

表大会民主选举产生后，直接进入董名、薪酬与考核共四个专门委员会。

事会。职工代表董事应满足以下条件：

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当（一）与公司存在劳动关系；

提交董事会审议决定。专门委员会成

（二）能够代表和反映职工合理

员全部由董事组成，其中审计委员会、诉求，维护职工和公司合法权益，为提名委员会、薪酬与考核委员会中独职工群众信赖和拥护；

立董事占多数并担任召集人，审计委

（三）熟悉公司经营管理或具有员会的召集人为会计专业人士。董事相关的工作经验，熟知劳动法律法规，会负责制定专门委员会工作规程，规有较强的协调沟通能力；

范专门委员会的运作。

（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

（五）符合法律法规和公司章程规定的其他条件。

遵循职工代表董事、职工代表监

事任职回避原则，坚持公司高级管理人员和监事不得兼任职工代表董事，公司高级管理人员和董事不得兼任职工代表监事。公司高管的近亲属，不宜担(兼)任职工代表董事、职工代表监事。

第一百一十二条公司董事会设

立审计、战略、提名、薪酬与考核共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会行使下第一百一十三条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东会，并向股东会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；报告工作；执行股东会的决议；

（二）决定公司的经营计划和投（二）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（三）制订公司的利润分配方案（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注（四）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（五）拟订公司重大收购、收购（五）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（六）在股东会授权范围内，决（六）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（七）决定公司内部管理机构的（七）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）向股东会提请聘请或更（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；

（十四）决定本章程第二十三条（十四）决定本章程第二十二条

第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份；（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十五）法律、行政法规、部门（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十七条董事会会议应第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章程第二十五条审议因本章会依照本章程第二十四条审议因本章

程第二十三条第一款第（三）项、第程第二十二条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项原因收购本公（五）项、第（六）项原因收购本公

司股份的，董事会会议应有三分之二司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议对外担保事项时，还需经董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上董事通过。出席董事会的2/3以上董事通过。

董事会决议的表决，应当一人一董事会决议的表决，应当一人一票。票。

第一百三十四条本章程第一百第一百三十四条本章程第一百

〇一条关于不得担任董事的情形适用条关于不得担任董事的情形适用于高于高级管理人员。级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的本章程第一百〇二条关于董事的

忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，适用于高级管关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。理人员。

公司高级管理人员在任职期间出公司高级管理人员在任职期间出

现第一百〇一条第（一）项至第（六）现第一百条第（一）项至第（六）项

项情形的，相关高级管理人员应当立情形的，相关高级管理人员应当立即即停止履职并由公司按相应规定解除停止履职并由公司按相应规定解除其其职务；公司高级管理人员在任职期职务；公司高级管理人员在任职期间

间出现第一百〇一条第（七）项或者出现第一百条第（七）项或者第（八）

第（八）项情形的，公司应当在该事项情形的，公司应当在该事实发生之实发生之日起30日内解除其职务。日起30日内解除其职务。

第一百四十六条本章程第一百第一百四十六条本章程第一百

〇一条关于不得担任董事的情形同时条关于不得担任董事的情形同时适用适用于监事。于监事。

公司董事、高级管理人员及其配公司董事、高级管理人员及其配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员在任期间，不得担任公司监事。人员在任期间，不得担任公司监事。

公司监事在任职期间出现第一百公司监事在任职期间出现第一百

〇一条第（一）项至第（六）项情形条第（一）项至第（六）项情形的，的，相关监事应当立即停止履职并由相关监事应当立即停止履职并由公司公司按相应规定解除其职务；公司监按相应规定解除其职务；公司监事在事在任职期间出现第一百〇一条第任职期间出现第一百条第（七）项或

（七）项或者第（八）项情形的，公者第（八）项情形的，公司应当在该司应当在该事实发生之日起30日内事实发生之日起30日内解除其职务。

解除其职务。

相关监事应当停止履职但未停止

相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

效且不计入出席人数。

第一百六十五条公司利润分配第一百六十五条公司利润分配

政策为：政策为：

（一）利润分配政策制定和调整（一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制的决策程序和机制公司利润分配政策制定和调整由公司利润分配政策制定和调整由

公司董事会向公司股东会提出，董事公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过会提出的利润分配政策需经董事会过半数表决通过。半数表决通过。

公司监事会应当对董事会制定和公司监事会应当对董事会制定和

调整的利润分配政策进行审议，并且调整的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，若公司有外经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事同意。则应经外部监事同意。

公司利润分配政策制定和调整需公司利润分配政策制定和调整需

提交公司股东会审议，应当由出席股提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。公司应安排表决权的2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。东参加股东会提供便利。

（二）利润分配政策（二）利润分配政策

1、制定及调整利润分配政策的基1、制定及调整利润分配政策的基

本原则本原则

公司实行同股同利的股利政策，公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。利和其他形式的利益分配。

公司的利润分配政策应保持连续公司的利润分配政策应保持连续

性和稳定性，重视对投资者的合理投性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据经营情公司的可持续发展。公司根据经营情况、发展阶段、自身经营模式、盈利况、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力以及是否有重大水平、债务偿还能力以及是否有重大

资金支出安排等因素，或者外部经营资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。规定。

2、利润分配的实施及信息披露2、利润分配的实施及信息披露

公司董事会按照既定利润分配政公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东会决策制定利润分配预案并提交股东会决

议通过后，或公司董事会根据年度股议通过后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在2个月和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

公司在制定现金分红具体方案公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事调整的条件及其决策程序要求等事宜。宜。

独立董事认为现金分红具体方案独立董事认为现金分红具体方案

可能损害公司或者中小股东权益的，可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董有权召开专门会议发表明确的意见。

事的意见未采纳或者未完全采纳的，董事会对独立董事的意见未采纳或者应当在董事会决议中记载独立董事的未完全采纳的，应当在董事会决议中意见及未采纳的具体理由，并披露。记载独立董事的意见及未采纳的具体股东会对现金分红具体方案进行审议理由，并披露。股东会对现金分红具前，公司应当通过多种渠道主动与股体方案进行审议前，公司应当通过多东特别是中小股东进行沟通和交流，种渠道主动与股东特别是中小股东进充分听取中小股东的意见和诉求，及行沟通和交流，充分听取中小股东的时答复中小股东关心的问题。意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情公司董事会审计委员会应当对董况。若董事会未提出现金利润分配预事会和管理层执行公司利润分配政策案的，董事会应在年度报告中说明未和股东回报规划的情况和决策程序进提出现金利润分配的原因以及下一步行监督。

为增强投资者回报水平拟采取的举措公司应在年度报告中披露利润分等，提交股东会审议，并在公司指定配预案和现金利润分配政策执行情媒体上予以披露。

况。若董事会未提出现金利润分配预

3、利润分配的形式案的，董事会应在年度报告中说明未

提出现金利润分配的原因以及下一步

公司采用现金、股票或者现金与为增强投资者回报水平拟采取的举措股票相结合的方式分配利润。

等，提交股东会审议，并在公司指定在符合利润分配的条件下，原则媒体上予以披露。上每年度进行利润分配；在有条件的3、利润分配的形式情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司采用现金、股票或者现金与

公司具备现金分红条件的，优先股票相结合的方式分配利润。

采用现金方式进行利润分配。采用股在符合利润分配的条件下，原则票股利进行利润分配的，应当具有公上每年度进行利润分配；在有条件的

司成长性、每股净资产的摊薄等真实情况下，公司可以进行中期利润分配。

合理因素。

公司具备现金分红条件的，优先

4、利润分配、现金分红、发放股

采用现金方式进行利润分配。采用股票股利的条件

票股利进行利润分配的，应当具有公公司依法弥补以前年度亏损、提司成长性、每股净资产的摊薄等真实

取法定公积金、任意公积金后，可进合理因素。

行利润分配。

4、利润分配、现金分红、发放股

在符合利润分配的条件、现金流票股利的条件

充裕且无重大资金支出的情况下，公公司依法弥补以前年度亏损、提司应当采取现金方式分配利润。重大取法定公积金、任意公积金后，可进资金支出是指公司未来十二个月内对行利润分配。

外投资、收购资产或购买设备累计支

在符合利润分配的条件、现金流出达到或超过公司最近一期经审计总

充裕且无重大资金支出的情况下，公资产30%的事项。

司应当采取现金方式分配利润。重大在业绩保持增长的前提下，若公资金支出是指公司未来十二个月内对司累计未分配利润达到或超过股本的

外投资、收购资产或购买设备累计支

30%时，公司可实施股票股利分配。股

出达到或超过公司最近一期经审计总

票股利分配可以单独实施，也可以结资产30%的事项。

合现金分红同时实施。

在业绩保持增长的前提下，若公当公司最近一年审计报告为非无司累计未分配利润达到或超过股本的保留意见或带与持续经营相关的重大

30%时，公司可实施股票股利分配。股

不确定性段落的无保留意见、资产负

票股利分配可以单独实施，也可以结债率高于70%、经营性现金流净额为合现金分红同时实施。

负数的，可以不进行利润分配。

当公司最近一年审计报告为非无

5、现金分红政策保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见、资产负

公司在符合现金分红的条件下，债率高于70%、经营性现金流净额为负每年以现金形式分配的利润不少于当数的，可以不进行利润分配。

年实现的可供分配利润的20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特5、现金分红政策

点、发展阶段、自身经营模式、盈利

公司在符合现金分红的条件下，水平以及是否有重大资金支出安排等每年以现金形式分配的利润不少于当因素，区分下列情形，并按照相关程年实现的可供分配利润的20%。同时，序，提出差异化的现金分红政策：

公司董事会将综合考虑所处行业特

（1）公司发展阶段属成熟期且无点、发展阶段、自身经营模式、盈利

重大资金支出安排的，进行利润分配水平以及是否有重大资金支出安排等时，现金分红在本次利润分配中所占因素，区分下列情形，并按照相关程比例最低应达到80%；序，提出差异化的现金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有（1）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有（2）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。比例最低应达到40%；

股东违规占用公司资金的，公司（3）公司发展阶段属成长期且有应当扣减该股东所分配的现金红利，重大资金支出安排的，进行利润分配以偿还其占用的资金。时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

同时，公司董事会提请股东会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

本事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

浩云科技股份有限公司董事会

2025年3月11日