金雷股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技股份公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：金雷股份证券代码：300443

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技股份公司

2025年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本员工持股计划的主要内容........................................7

（一）员工持股计划的基本原则........................................7

（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况...............................7

（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模........................9

（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排...............................11

（五）员工持股计划的管理模式.......................................15

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................20

（七）员工持股计划其他内容........................................22

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................22

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................22

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................24

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............26

六、结论.................................................26

七、提请投资者注意的事项.........................................27

八、备查文件及咨询方式..........................................28

（一）备查文件..............................................28

（二）咨询方式..............................................28

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

金雷股份、公司指金雷科技股份公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技指本报告股份公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

员工持股计划、本计指金雷科技股份公司2025年员工持股计划

划、本员工持股计划

员工持股计划草案、

指《金雷科技股份公司2025年员工持股计划（草案）》本计划草案

持有人指参加本员工持股计划的公司（含控股子公司，下同）员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的金雷股份 A 股标的股票指普通股股票自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员存续期指工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股

计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经管理委员会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司锁定期指公告首次认购的份额对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算《员工持股计划管理指《金雷科技股份公司2025年员工持股计划管理办法》办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第2《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板指号》上市公司规范运作》

《公司章程》指《金雷科技股份公司公司章程》

3元、万元指人民币元、人民币万元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4二、声明

本独立财务顾问接受金雷股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定，根据金雷股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对金雷股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东

利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由金雷股份提供或来自于其公开披露之信息，金雷股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对

金雷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读金雷股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供金雷股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）金雷股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况

1、员工持股计划持有人及确定标准

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证

监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心骨干人员。

所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

2、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划首次授予的公司（含控股子公司）员工总人数不超过57人（不含预留授予人员），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为9人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本

7总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：

所获份额占所获份额对拟持有份额序号姓名职务本员工持股应股份数量（万份）

计划的比例（万股）

1李新生副董事长135.484.19%11.75

2张振总经理131.104.05%11.37

董事、财务总监、董事会秘

3周丽104.353.23%9.05

书

4王瑞广副总经理94.782.93%8.22

5郭甫副总经理94.782.93%8.22

6路会龙副总经理60.651.88%5.26

7蔺立元副总经理73.222.26%6.35

监事会主席、非职工代表监

8刘明74.372.30%6.45

事

9闫家华职工监事62.951.95%5.46

董事、监事、高级管理人员小计

831.6625.71%72.13（共9人）

其他人员（不超过48人）1755.6754.29%152.27

首次授予部分合计2587.3380.00%224.40

预留份额646.8320.00%56.10

合计3234.17100.00%280.50

注：（1）最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；若参加对象认购资金未

按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

8为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划

拟预留56.10万股，占本员工持股计划总股数的20.00%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。

预留份额的分配方案需董事会审议通过；预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员或其他员工。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模

1、本员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的金雷股份 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2024年11月6日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至2025年3月27日，本次回购股份通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份280.50万股，占公司目前总股本的0.88%，其中最高成交价为25.23元/股，最低成交价为23.06元/股，成交的总金额为人民币67515074.00元（不含交易费用）。

2、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

3、本员工持股计划购买股票价格和定价依据

（1）购买价格

9本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专

用证券账户所持有的公司股份，受让价格（含预留）为11.53元/股。

（2）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者:*本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.05元的50%，为11.53元/股；

*本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股21.30元的50%，为10.66元/股。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（3）购买价格的合理性说明

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理

人员、中层管理人员及核心骨干人员，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为11.53元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

4、本员工持股计划涉及的标的股票规模

10本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过280.50万股，约占当前公司股

本总额32013.46万股的0.88%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股

计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（4）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股

计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

（1）本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满

12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，

具体的解锁时间安排如下：

解锁安排解锁时点解锁比例

11为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至

第一期解锁时点40%本员工持股计划名下之日起算满12个月为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至

第二期解锁时点30%本员工持股计划名下之日起算满24个月为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至

第三期解锁时点30%本员工持股计划名下之日起算满36个月

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

若本员工持股计划预留份额对应的标的股票于2025年9月30日前确定分配方案，则各期锁定期及解锁安排与首次受让部分一致；若预留受让份额对应的标的股票于2025年9月30日后确定分配方案，则各期锁定期及解锁安排如下所示：

解锁安排解锁时点解锁比例为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至

第一期解锁时点50%本员工持股计划名下之日起算满12个月为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至

第二期解锁时点50%本员工持股计划名下之日起算满24个月

（2）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。

3、本员工持股计划的解锁条件

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划首次受让部分的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2024 年业绩为基数，对营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行业绩考核并计算解锁比例，以达到业绩考核目标作为参与人的解锁条件。各年度的业绩考核目标如下：

12营业收入增长率（A）净利润增长率（B）

解锁期对应考核年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个202510%8%40%32%

第二个202620%16%50%40%

第三个202730%24%60%48%指标完成度指标对应系数

A≥Am X1=1营业收入增长率

An≤A

（A）

B≥Bm X2=1净利润增长率

Bn≤B

（B）

每批次计划解锁比例=max（X1，X2）例

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

若本员工持股计划预留份额对应的标的股票于2025年9月30日前确定分配方案，则各期业绩考核目标与首次受让部分一致；若预留受让份额对应的标的股票于2025年9月30日后确定分配方案，则各期业绩考核目标如下所示：

营业收入增长率（A）净利润增长率（B）解锁期对应考核年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个202620%16%50%40%

第二个202730%24%60%48%指标完成度指标对应系数

A≥Am X1=1营业收入增长率

An≤A

（A）

B≥Bm X2=1净利润增长率

Bn≤B

（B）

每批次计划解锁比例=max（X1，X2）例

若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额均不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回。管理委员会择机出售相应标的股票后，以持有人原始出资金额与权益售出时净值孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司。

13（2）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

考核结果 A B C D

解锁比例100%80%60%0

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例

各解锁期内，参与对象绩效考核结果为 A、B、C 时绩效考核结果为“合格”，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量；参与对象绩效

考核结果为 D 时，绩效考核结果为“不合格”，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以持有人原始出资金额与权益售出时净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或由管理委员会将该部分权益份额根据原始出资金额与权益收回时净值孰低

值重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

本员工持股计划考核内容依据《员工持股计划管理办法》执行。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。该指标的设置有利于提升员工持股计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现公司战略目标的达成。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。

综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达

14到本次员工持股计划的考核目的。

（4）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及深交所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

（五）员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

本员工持股计划设立后由公司自行管理。

1、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

*选举、罢免管理委员会委员；

*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

15*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

*修订《员工持股计划管理办法》；

*授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

*授权管理委员会行使股东权利；

*授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

*授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（2）首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由

管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议的表决程序

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

*本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

16选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东大会审议。

*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（5）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

*不得挪用员工持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

17*不得利用其职权损害员工持股计划利益；

*不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

*法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

*负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

*代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

*代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

*决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

*代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

*决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

*办理员工持股计划份额登记、继承登记；

*负责员工持股计划的减持安排；

*持有人会议授权的其他职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

*经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以

以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但

18召集人应当在会议上作出说明。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（12）管理委员会会议记录包括以下内容：

*会议召开的日期、地点和召集人姓名；

*出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

*会议议程；

*管理委员会委员发言要点；

*每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

3、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理

员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

19（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全

部事宜；

（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；

（5）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

4、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会

的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

2、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

3、员工持股计划的终止

20（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

（2）本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持

股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（3）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

4、员工持股计划股份权益的处置办法

（1）本员工持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》

所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（2）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员

工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（4）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股

计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照持有人原始出资金额与权益售出时净值孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司：

*持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

*持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

*持有人因公司裁员等原因被动离职的；

*持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

*持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘

用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

*持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动合同或聘用合同的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公

21司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

*持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

*持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

发生身故的情形时，返还的款项由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（5）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按

照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：

*持有人退休的；

*持有人因工丧失劳动能力而离职的；

*持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

（6）持有人发生职务变更，仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），分两种情况处置：若出现降职情形，降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若降职后不符合持有人范围的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其原持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照持有人原始出资金额与权益售出时净值孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。

（7）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工

持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见《金雷科技股份公司2025年员工持股计划（草案）》。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出

22具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，

公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》

第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人包括对公司整

体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过57人（不含预留授予人员），其中董事、监事、高级管理人员为9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。以上符合《指导意

见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源

为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第

（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，所

获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的

股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结

果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

237、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过280.50万股，约占当前公司

股本总额32013.46万股的0.88%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市

场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：金雷股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

金雷科技股份公司于2015年4月22日在深圳证券交易所上市，证券简称为

24“金雷股份”，股票代码为“300443”。

经核查，本独立财务顾问认为：金雷股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于金雷股份的可持续发展和凝聚力的提高

公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

*公司融资时员工持股计划的参与方式；

*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方式。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：金雷股份具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

25（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益

的影响

1、金雷股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期

分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、

30%。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发

展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、

高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全金雷股份的激励约束机制，提升金雷股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，金雷股份本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

26七、提请投资者注意的事项

作为金雷股份本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金雷股份本次员工持股计划的实施尚需金雷股份股东大会审议批准。

27八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《金雷科技股份公司2025年员工持股计划（草案）》；

2、《金雷科技股份公司第六届董事会第八次会议决议公告》；

3、《金雷科技股份公司第六届监事会第七次会议决议公告》；

4、《金雷科技股份公司章程》；

5、《金雷科技股份公司2025年员工持股计划管理办法》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴