金雷股份:北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2025年员工持股计划的法律意见书

北京德和衡律师事务所

BEIJINGDHHLA WFIRM

北京德和衡律师事务所

关于金雷科技股份公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

德和衡证律意见（2025）第188号

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中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

简称含义

金雷股份、公司指金雷科技股份公司本次员工持股计划指金雷科技股份公司2025年员工持股计划《员工持股计划（草指《金雷科技股份公司2025年员工持股计划（草案）》案）》《员工持股计划管理办指《金雷科技股份公司2025年员工持股计划管理办法》法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作《自律监管指引第2号》指

（2023年12月修订）》

《公司章程》指《金雷科技股份公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2025年员工持股计划的法律意本法律意见书指见书》本所指北京德和衡律师事务所本所律师指北京德和衡律师事务所项目承办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

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电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

德和衡证律意见（2025）第188号

致：金雷科技股份公司

根据本所与金雷股份签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为公司实施2025年员工持股计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资

料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

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电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com4.本法律意见书仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

5.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其

他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如

下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，公司系于2008年12月3日由莱芜金雷重型锻压有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2015年4月2日取得中国证监会下发的《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]535号），于2015年4月13日向社会公众公开发行新股数量1407万股，其中发行新股1126万股，公司股东公开发售股份281万股。2015年4月22日，公司在深交所正式挂牌交易，股票简称：金雷风电（2019年2月

18日变更为“金雷股份”），股票代码：300443。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司统一社会信用代码为91371200787153413N，法定代表人为伊廷雷，注册地址为：山东省济南市钢城区双元大街18号，经营范围为：一般项目：新能源原动设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火

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电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com加工；喷涂加工；发电机及发电机组制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动

部件销售；技术进出口；货物进出口。营业期限自2006年3月24日至无固定期限，登记状态为“在营（开业）企业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年3月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

根据公司出具的说明与承诺、《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、

公司职工代表大会决议、公司第六届董事会第八次会议决议、公司第六届监事会第七次会议

决议等会议文件、本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同、社会保险缴纳记录、本次员工持股计划参加对象出具的承诺以及公司发布的相关公告等资料，本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关规定，对本次员工持股计划的内容进行了逐项核查，具体情况如下：

1.经核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法

规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分

第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.8.3条关于依法合规原则的相关要求。

2.经核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以

摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分

第（二）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于自愿参与原则的要求。

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电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com3.经核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于风险自担原则的要求。

4.经核查，本次员工持股计划的参加对象为包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要

作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过57人（不含预留授予人员），其中董事、监事、高级管理人员为9人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5.经核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法

规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。前述情形符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点及《自律监管指引第2

号》第7.8.7条第（四）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。

6.经核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的金雷股份 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点及《自律监管指引第2号》第7.8.7条

第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。

7.经核查，本次员工持股计划的存续期为60个月，首次受让部分所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

各锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。若预留份额对应标的股票于2025年9月30日前确定分配方案，则各期锁定期安排与首次受让部分一致，若预留份额对应标的股票于2025年9月30日后确定分配方案，则自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月分别解锁50%、50%。

前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点关于每期员工持股计划关于持股期限的规定。

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电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com8.经核查，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》

第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的规定。

9.经核查，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，管理委员会对员工持股计划负责，符合《指导意见》

第二部分第（七）项的规定。

10.经核查，公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就

《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，监事会已就本次员工持股计划发表了核查意见，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项的相关规定

11.公司第六届董事会第八次会议审议通过《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

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电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的《员工持股计划（草案）》至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项、《自律监管指引第2号》第7.8.7条的规定。

综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件及查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.2025年3月13日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了

《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。符合《自律监管指引第2号》第2.2.14条的规定。

2.2025年3月26日，公司召开职工代表大会，会议经过讨论和充分征求职工代表意见和建议，全体与会职工代表共同审议了《金雷科技股份公司2025年员工持股计划(草案)》及其摘要等相关文件。公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意

见》第三部分第（八）项的规定。

3.2025年3月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，董事李新生、周丽系本次员工持股计划的参与对象，该关联董事已回避相关议案的表决。符合《指导意见》第三部分第（九）项、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

4.2025年3月27日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，监事刘明、闫家华系本次员工持股计划的参与对象，该关联监事已回避相关议案的中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成有效决议，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议表决。监事会就本次员工持股计划发表了核查意见：公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，相关议案的程序和决策合法、有效。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》第三部分第（十）项、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第

（十一）项的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序；公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司召开股东大会审议本次员工持股计划相关事项时，与员工持股计划有关联的股东及其一致行动人应当回避表决，股东大会采用中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，员工持股计划方可实施。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定

根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员

共计9人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、代中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

2025年3月28日，公司在指定信息披露媒体上公告了第六届董事会第八次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会意见等文件，符合《指导意见》第三部分第

（十）项、《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

八、结论意见综上，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存

在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引

第2号》的相关规定；

（三）公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序；公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

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