证券代码：300442证券简称：润泽科技公告编号：2025-002

润泽智算科技集团股份有限公司

关于控股孙公司增资并引入投资者的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年3月11日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》。根据公司2024年12月27日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》，公司子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）以1亿元，中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力基金”）、中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）、中信证券投资有限公司（简称“中信投资”）、浙江宸

浩贸易有限公司（简称“李子园”）、魏巍等五位投资人合计以15.6亿元共同

认购公司控股孙公司广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”）的新增注

册资本（“前次增资”）。同时授权公司董事会在估值条件和交易的实质条件一致的情况下，继续为广东润惠实施后续融资（包括润泽发展对广东润惠的增资，及广东润惠引入高质量投资者的增资）。前次增资实施前，西藏信托有限公司（简称“西藏信托”）已向广东润惠增资5.3亿元（具体内容详见公司于2024年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公

告》（2024-069））。

基于上述，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过上述议案，同意广东润惠实施进一步增资（“本次增资”），引入安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（简称“招商-安徽交控基金”）、广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“招商-广东博时科芯”）、深圳市光明致远私募股权投资基金

1合伙企业（有限合伙）（简称“招商-深圳光明基金”）、央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（简称“央视融媒体基金”）、光大金瓯资产管理有限公司（简称“光大金瓯资产”）、中国长城资产管理股份有限公司（简称“长城资产”）、

安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）（简称“安徽铁基润惠”）作为本次高

质量投资者，以9.2亿元认购本次增资中的新增注册资本8688.48万元；润泽发展以9.2亿元认购本次增资中的新增注册资本8688.48万元。广东润惠的其他原股东同意放弃对本次增资的优先认购权。各方就此签署《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》。本次增资完成后，润泽发展合计向广东润惠增资10.2亿元，市场化高质量投资者合计向广东润惠增资30.1亿元。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，本次增资无需提交公司股东大会审议。本次增资完成后，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。

本次增资的详情如下：

一、交易概述

公司分别于2024年12月11日、2024年12月27日召开第四届董事会第二十六次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》。公司子公司润泽发展以1亿元认购控股孙公司广东润惠新增注册资本9444000元，且在此基础上，引入中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍等五位投资人合计以15.6亿元认购广东润惠新增注册

资本147326400元（简称“本轮前次增资”）。截至2024年12月31日，本轮前次增资已交割完毕。本轮前次增资的详情请见公司分别于2024年12月12日、

2024年12月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）、《关于控股孙公司增资并引入投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（2024-078）。

为适应公司战略发展需要，进一步推动公司控股孙公司广东润惠的业务发展，

2提高公司及控股孙公司可持续经营及盈利能力，持续增强竞争优势，根据公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》，广东润惠拟在本轮前次增资的基础上拟实施进一步增资引入高质量投资者（“本次增资”，本次增资与本轮前次增资合称“本轮增资”），估值条件和交易实质条件与本轮前次增资保持一致。

就本次增资，广东润惠拟新增注册资本壹亿柒仟叁佰柒拾陆万玖仟陆佰元（RMB 173769600），其中润泽发展拟以人民币玖亿贰仟万元（RMB 920000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币捌仟陆佰捌拾捌万肆仟捌佰元（RMB86884800），招商-安徽交控基金以人民币贰亿元（RMB 200000000）的价款

认购该等新增注册资本中的人民币壹仟捌佰捌拾捌万捌仟元（RMB 18888000），招商-广东博时科芯以人民币伍仟万元（RMB 50000000）的价款认购该等新增

注册资本中的人民币肆佰柒拾贰万贰仟元（RMB 4722000），招商-深圳光明基金以人民币叁仟万元（RMB30000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民

币贰佰捌拾叁万叁仟贰佰元（RMB 2833200），央视融媒体基金以人民币壹亿伍仟万元（RMB150000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟肆

佰壹拾陆万陆仟元（RMB 14166000），光大金瓯资产以人民币贰亿元（RMB

200000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟捌佰捌拾捌万捌仟元（RMB 18888000），长城资产以人民币壹亿玖仟万元（RMB190000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟柒佰玖拾肆万叁仟陆佰元（RMB17943600），安徽铁基润惠以人民币壹亿元（RMB100000000）的价款认购该

等新增注册资本中的人民币玖佰肆拾肆万肆仟元（RMB 9444000）。广东润惠的其他原股东同意放弃对本次增资的优先认购权。各方就此签署《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）、《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）。

本次增资完成后，广东润惠注册资本将由395703600元增加至569473200元，公司通过润泽发展持有广东润惠的股权比例将由50.12%变更为50.0829%，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。

3二、交易各方基本情况

（一）润泽发展

1.基本情况

公司名称润泽科技发展有限公司成立日期2009年8月13日公司住所廊坊经济技术开发区楼庄路9号法定代表人李笠注册资本59999万元

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；

互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智经营范围

能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；创业空间服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称持股比例（%）

股权结构润泽智算科技集团股份有限公司100.0000

合计100.0000

2.根据中国执行信息公开网的查询结果，润泽发展不属于失信被执行人。

3.主要财务数据

润泽发展最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额1826840.702327746.70

负债总额982580.441418168.75

净资产844260.27909577.96

项目2023年1月-12月2024年1-9月营业收入378251.99304130.70

利润总额185289.94154269.10

净利润184461.78149940.22

4（二）招商-安徽交控基金

1.基本情况

公司名称安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）成立日期2017年4月25日

主要经营场所合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层执行事务合伙安徽交控招商私募基金管理有限公司人出资额300000万元股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

合伙人名称出资比例（%）

安徽交控资本投资管理有限公司63.0583

招商致远资本投资有限公司19.3000

合伙人信息安徽安联高速公路有限公司10.0000

安徽皖通高速公路股份有限公司6.6417

安徽交控招商私募基金管理有限公司1.0000

合计100.0000

2.招商-安徽交控基金与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.根据中国执行信息公开网的查询结果，招商-安徽交控基金不属于失信被执行人。

4.主要财务数据

招商-安徽交控基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额191466.62202937.15

负债总额3448.935000.09

净资产188017.69197937.06

项目2023年1月-12月2024年1-9月

5营业收入8768.185487.99

利润总额6704.443919.37

净利润6704.443919.37

（三）招商-广东博时科芯

1.基本情况

公司名称广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2023年11月22日佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座主要经营场所

404-405（住所申报，集群登记）

执行事务合伙海南博时创新管理有限公司人出资额5270万元一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人名称出资比例（%）

陈卓99.5000合伙人信息

海南博时创新管理有限公司0.5000

合计100.0000

2.招商-广东博时科芯与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.根据中国执行信息公开网的查询结果，招商-广东博时科芯不属于失信被执行人。

4.主要财务数据

招商-广东博时科芯最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日资产总额00负债总额00

6净资产00

项目2023年1月-12月2024年1-9月营业收入00利润总额00净利润00

（四）招商-深圳光明基金

1.基本情况

公司名称深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2023年12月20日主要经营场所深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2902执行事务合伙招商致远资本投资有限公司人出资额70000万元无^以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

合伙人名称出资比例（%）深圳市光明科学城产业发展集团有

40.0000

限公司深圳市光明区引导基金投资管理有

30.0000

限公司

合伙人信息招商证券投资有限公司28.8571

招商致远资本投资有限公司1.0000深圳市同晖企业管理合伙企业（有限

0.1429

合伙）

合计100.0000

2.招商-深圳光明基金与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.根据中国执行信息公开网的查询结果，招商-深圳光明基金不属于失信被执行人。

4.主要财务数据

7招商-深圳光明基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额21000.0021319.32

负债总额0.00314.43

净资产21000.0021004.90

项目2023年1月-12月2024年1-9月营业收入0233.47

利润总额0-65.10

净利润0-65.10

（五）央视融媒体基金

1.基本情况

公司名称央视融媒体产业投资基金（有限合伙）成立日期2021年12月16日

主要经营场所上海市静安区万荣路1256、1258号606室执行事务合伙海通创意私募基金管理有限公司人出资额371250万元一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人名称出资比例（%）

海通开元投资有限公司17.9192

中国国际电视总公司16.1616中国文化产业投资基金二期（有限合

16.1616

伙）

合伙人信息中国电信集团投资有限公司10.7744

新国脉数字文化股份有限公司5.3872上海静安产业引导股权投资基金有

5.3872

限公司

上海国盛（集团）有限公司2.6936

上海市北高新股份有限公司2.6936

8杭州当虹科技股份有限公司2.6936

南方出版传媒股份有限公司2.6936

上海久事投资管理有限公司1.3468

北京合音投资中心（有限合伙）1.3468

东方明珠新媒体股份有限公司1.3468

广东南方星辰创业投资有限公司1.3468

上海文化广播影视集团有限公司1.3468

广东省广播电视网络股份有限公司1.2929

东方星空创业投资有限公司1.2929

浙江易通传媒投资有限公司1.2929

浙江出版联合集团有限公司1.2929

浙江省文化产业投资集团有限公司1.2929

江苏省演艺集团有限公司1.2121上海虹传企业管理合伙企业（有限合

0.9764

伙）

北京新京报传媒有限责任公司0.8081

京报长安资产投资管理有限公司0.5387

中视融合（上海）企业管理合伙企业

0.4310（有限合伙）

海通创意私募基金管理有限公司0.2694

合计100.0000

2.央视融媒体基金与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.根据中国执行信息公开网的查询结果，央视融媒体基金不属于失信被执行人。

4.主要财务数据

央视融媒体基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

9项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额363282.19354459.29

负债总额0.000.00

净资产363282.19354459.29

项目2023年1月-12月2024年1-9月营业收入10004.116260.27

利润总额1777.73694.41

净利润1777.73694.41

（六）光大金瓯资产

1.基本情况

公司名称光大金瓯资产管理有限公司成立日期2015年12月29日注册地址浙江省温州市鹿城区怀江路1号主楼第6层西南首法定代表人任锋出资额500000万元参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政经营范围府文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、

兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。

股东名称持股比例（%）

中国光大集团股份公司55.0000

股权结构温州市国有资本投资运营有限公司35.0000

温州市工业与能源发展集团有限公司10.0000

合计100.0000

2.光大金瓯资产与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.根据中国执行信息公开网的查询结果，光大金瓯资产不属于失信被执行人。

4.主要财务数据

光大金瓯资产最近一年及一期的主要财务数据如下：

10单位：万元

项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额1937285.701884597.33

负债总额1128576.241068275.86

净资产808709.46816321.47

项目2023年1月-12月2024年1-9月营业收入121041.4871728.92

利润总额61554.6534744.00

净利润48698.2426612.23

（七）长城资产

1.基本情况

公司名称中国长城资产管理股份有限公司成立日期1999年11月2日

北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层，注册地址

A705-707A301-320法定代表人李均锋

出资额5123360.9796万元

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；

债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经

经营范围批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例（%）

中华人民共和国财政部73.5260

全国社会保障基金理事会18.9656

股权结构中国财产再保险有限责任公司3.6447

中国大地财产保险股份有限公司2.8637

中国人寿保险（集团）公司1.0000

合计100.0000

112.长城资产与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.根据中国执行信息公开网的查询结果，长城资产不属于失信被执行人。

4.主要财务数据

长城资产最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额55392704.40

负债总额53448392.40

净资产1944312.00

项目2023年1月-12月营业收入2484530.70

利润总额190423.80

净利润184935.30

（八）安徽铁基润惠

1.基本情况

公司名称安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）成立日期2025年2月27日安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园主要经营场所

内思楼323-50号执行事务合伙上海诺铁资产管理有限公司人出资额10001万元一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人名称出资比例（%）

上海诺铁资产管理有限公司0.01合伙人信息

安徽省铁路发展基金股份有限公司99.99

合计100.0000

122.安徽铁基润惠与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.根据中国执行信息公开网的查询结果，安徽铁基润惠不属于失信被执行人。

4.主要财务数据

安徽铁基润惠控股股东最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额3102.402962.10

负债总额1779.821807.56

净资产1322.581154.54

项目2023年1月-12月2024年1-9月营业收入1164.25923.22

利润总额-237.09-168.04

净利润-237.29-168.04

三、标的公司基本情况

（一）基本情况公司名称广东润惠科技发展有限公司成立日期2020年4月22日公司住所佛山市高明区荷城街道海丰街39号法定代表人祝敬

注册资本39570.36万元人民币

一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；

信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互经营范围联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计

13算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；计算器设备制造；信息安

全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司的关系为公司全资子公司润泽发展的控股子公司是否属于失信否被执行人

股东名称持股比例（%）

润泽发展50.1193

西藏信托12.6492

魏巍11.9332

股权结构东方资产11.9332

中金算力基金6.2053

中信投资4.7733

李子园2.3866

合计100.0000

（二）主要财务数据

广东润惠最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额326889.67364177.54

负债总额240095.58224193.40

净资产86794.09139984.14

项目2023年1月-12月2024年1-9月营业收入0.000.00

利润总额898.4045.96

净利润691.6963.22

（三）本次增资完成后广东润惠的股权结构

14认缴注册资本

股东名称出资方式持股比例（人民币/元）

润泽发展285208800货币50.0829%

西藏信托50053200货币8.7894%

中金算力基金24554400货币4.3118%

东方资产47220000货币8.2919%

中信投资18888000货币3.3167%

李子园9444000货币1.6584%

魏巍47220000货币8.2919%

招商-安徽交控基金18888000货币3.3167%

招商-广东博时科芯4722000货币0.8292%

招商-深圳光明基金2833200货币0.4975%

央视融媒体基金14166000货币2.4876%

光大金瓯资产18888000货币3.3167%

长城资产17943600货币3.1509%

安徽铁基润惠9444000货币1.6584%

合计569473200-100.0000%

四、本次增资的定价依据北京中财国誉资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对广东润惠进行评估，并出具《广东润惠科技发展有限公司拟增资扩股涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中财国誉评报字【2024】

第1032号），目标公司的净资产评估值为人民币200600.00万元。2024年12月27日，北京中财国誉资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日（简称“评估基准日”）对广东润惠进行再次评估，出具《广东润惠科技发展有限公司拟增资扩股涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中财国誉评报字【2024】第1055号），截至评估基准日，广东润惠的净资产评估值为人民币200900.00万元。基于此，各方确认广东润惠的投资前估值仍为人民币20亿元。鉴于西藏信托在本轮增资前已向广东润惠以现金增资人民币5.3亿元，本轮前次增资中润泽发展于2024年12月现金增资人民币1亿元，因此各方确认，广东润惠于本轮增资前的整体估值为人民币26.3亿元（以

15下简称“投资人投资前估值”），并同意以投资人投资前估值作为本次增资的定价依据。

五、协议的主要内容

（一）《增资协议》主要内容

1.协议相关方

(1)目标公司：广东润惠

(2)润泽发展

(3)西藏信托

(4)投资人：招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠

(5)京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）

2.本次增资2.1各方确认，目标公司于本轮增资前的整体估值为人民币26.3亿元（以下简称“投资人投资前估值”），并同意以投资人投资前估值作为投资人向目标公司进行本次增资的作价依据。

2.2受限于本协议约定的条款及条件，以目标公司投资人投资前估值作为定价基础，目标公司新增注册资本人民币壹亿柒仟叁佰柒拾陆万玖仟陆佰元（RMB 173769600），并且润泽发展以人民币玖亿贰仟万元（RMB

920000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币捌仟陆佰捌拾捌

万肆仟捌佰元（RMB 86884800）；招商-安徽交控基金以人民币贰亿元（RMB 200000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟捌佰

捌拾捌万捌仟元（RMB 18888000），招商-广东博时科芯以人民币伍仟万元（RMB 50000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币肆佰

柒拾贰万贰仟元（RMB 4722000），招商-深圳光明基金以人民币叁仟

16万元（RMB30000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币贰佰

捌拾叁万叁仟贰佰元（RMB 2833200），央视融媒体基金以人民币壹亿伍仟万元（RMB150000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币

壹仟肆佰壹拾陆万陆仟元（RMB 14166000），光大金瓯资产以人民币贰亿元（RMB 200000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹

仟捌佰捌拾捌万捌仟元（RMB 18888000），长城资产以人民币壹亿玖仟万元（RMB190000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹

仟柒佰玖拾肆万叁仟陆佰元（RMB 17943600），安徽铁基润惠以人民币壹亿元（RMB100000000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币

玖佰肆拾肆万肆仟元（RMB 9444000）。

2.3在本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币叁亿玖仟伍佰柒拾万

叁仟陆佰元（RMB395703600）增加至人民币伍亿陆仟玖佰肆拾柒万叁

仟贰佰元（RMB 569473200），各股东分别对目标公司认缴和实缴的注册资本出资额及在全面稀释基础上其对应的持股比例如下表所示：

认缴注册资本出资实缴注册资本出资序号股东名称持股比例额（人民币/元）额（人民币/元）

1润泽发展28520880028520880050.0829%

2西藏信托50053200500532008.7894%

3中金算力基金24554400245544004.3118%

4东方资产47220000472200008.2919%

5中信投资18888000188880003.3167%

6李子园944400094440001.6584%

7魏巍47220000472200008.2919%

8招商-安徽交控基金18888000188880003.3167%

9招商-广东博时科芯472200047220000.8292%

10招商-深圳光明基金283320028332000.4975%

11央视融媒体基金14166000141660002.4876%

12光大金瓯资产18888000188880003.3167%

13长城资产17943600179436003.1509%

14安徽铁基润惠944400094440001.6584%

合计569473200569473200100.0000%

2.4各承诺人共同且连带地确认和承诺，目标公司在本次增资中新增的注册

资本和对应股权未附设任何质押、抵押或任何其他形式的权利限制并且附带完整的股东权利和权益（包括但不限于目标公司未分配的利润、公

17积金，如有）。

3.本次增资的交割先决条件

3.1当且仅当下述每一项条件（“交割先决条件”）均得到满足（或被某一投资人书面豁免）的前提下，该投资人才有义务按照本协议的约定向目标公司缴付其对应的投资人增资价款：

3.1.1润泽发展增资交割已完成，且润泽发展和目标公司已向投资人提供证明文件，证明润泽发展已向目标公司足额缴付全部本次增资对应的润泽发展增资价款合计人民币玖亿贰仟万元（RMB 920000000）（包括但不限于润泽发展备注增资款的打款凭证和/或目标公司的入账凭证）；

3.1.2集团公司高级管理人员未发生变化；

3.1.3其余交割先决条件与本轮前次增资一致（具体内容详见于公司2024年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《增资协议》主要内容第4.1.2至4.1.11条）。

4.各方的承诺

4.1各承诺人共同且连带地向投资人承诺，自本协议签署日起至投资人增资

交割日（“过渡期”）为止，集团公司应以与以往惯例一致的方式进行经营活动；过渡期内不进行《增资协议》约定的影响集团公司股权结构、日常经营及重大债权债务或违反承诺的行为。

4.2各承诺人共同且连带地向投资人承诺，在交割日后，集团公司仍应持续

以正常方式经营运作，遵守税务、反腐败及反商业贿赂等方面的法律法规和政府命令、不得以（且不得促使董监高及其他关联方）任何直接或

间接的方式贿赂各投资人和/或其关联方的任何人员和/或与该等人员具有利益关系的人员。

184.3各投资人的承诺，除本次增资交易文件另有约定外，投资人不谋求对目

标公司的控制权；在后续换股收购交易中将按相关监管机构的规定或审

核机构的要求提供和/或配合出具相关文件。

5.生效

本协议经各方适当签署（签字或盖章）后于上市公司董事会审议通过之日起生效。为免疑义，各方同意，投资人自各自的投资人增资交割日起享有各项股东权利。

（二）《股东协议》主要内容

1.协议相关方

(1)目标公司：广东润惠

(2)润泽发展

(3)投资人：招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠

(4)上市公司：润泽科技

(5)京津冀润泽

2.资金用途。目标公司本次增资获得的资金应全部用于目标公司进行未清

偿外部借款的清偿、目标公司自身的项目建设以及向上市公司合并报表

范围内公司提供财务资助。其中，光大金瓯资产、长城资产所支付的全部投资人增资价款应且仅应用于按照协议所列偿债计划清偿目标公司及上市公司合并报表范围内的金融负债。本次增资获得的其余资金由目标公司向上市公司合并报表范围内公司提供财务资助的，由上市公司根据深交所《创业板股票上市规则》等证券监管规则、上市公司章程的规定经内部有权机构审议批准后方可进行。

3.股权转让

3.1转让限制。各方同意，投资人持有目标公司股权期间，除润泽发展向其19关联方转让其持有的目标公司股权外，未经全体本轮投资人（指投资人及本轮前次投资人中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍，下同）中相对持股比例（以本轮投资人向目标公司实缴出资计算）超过

2/3的本轮投资人的事先书面同意，润泽发展不得以任何方式向目标公司

的其他股东或任何第三方出售、转让、赠与或以其他方式处置其所直接

或间接持有的目标公司股权，或在其持有的目标公司股权上设定抵押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。

3.2各投资人享有优先购买权、共同出售权。

4.后续增资

4.1投资人享有优先认购权、反稀释权。

5.分红安排。与本轮前次增资一致（具体内容详见公司于2024年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《股东协议》主要内容第5条）。6.投资退出安排

6.1于2024年12月31日起十二（12）个月后或于2024年12月31日后经

润泽发展与领投方协商一致确认的更早时点，(1)润泽发展应在与领投方友好协商一致后相应制定关于将投资人所持目标公司股权上翻至上市

公司层面（“换股收购交易”）的上翻方案，该等上翻方案中应明确收购交易启动日以及换股收购交易的股票发行价格或可转换债券转股价格，且未经领投方同意不得随意变更。领投方应在润泽发展向其发送前述经协商一致制定的上翻方案后的二（2）个工作日内对该等上翻方案作出书

面确认；(2)各个投资人（包括领投方在内）在收到润泽发展提供的经

领投方书面确认的前述上翻方案后，有权在该等方案的基础上进一步自行决定：(i) 其届时所持目标公司股权是否全部或部分参与换股收购交易；

(ii) 如参与，则自行选择如下一种或多种上翻方式：(a) 上市公司向投资人发行定向可转换债券用于收购投资人持有的目标公司股权；和/或(b)

20上市公司向投资人发行股票用于收购投资人持有的目标公司股权，以及

(iii) 在其选择的每一上翻方式下将被上翻的其所持目标公司股权的具体数量，并在不晚于上市公司首次召开董事会审议换股收购交易的上翻方案前五（5）个工作日书面通知润泽发展其决定。

6.2第6.2条至6.6条与本轮前次增资一致（具体内容详见公司于2024年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《股东协议》主要内容第6.2条至6.6条）。7.股权回售权

7.1受限于下文第8条的约定，各方同意，发生《股东协议》约定的情形时

（如：投资人书面明确表示不参与换股收购交易且要求回售义务人购买该投资人持有的目标公司股权、直至2024年12月31日后二十四（24）个月届满之日，上市公司未启动换股收购交易等），投资人有权（而非义务）要求京津冀润泽（但实际执行收购的主体可以为京津冀润泽自身，也可以为京津冀润泽指定的除上市公司以外的其他方，该情形下京津冀润泽仍负有回购价款支付义务，上述执行收购的主体合称“回售义务人”，回售义务人就回购义务承担连带责任）现金购买其届时持有的目标公司

全部或部分股权（“股权回售权”）。

7.2第7.2条至7.3条与本轮前次增资一致（具体内容详见公司于2024年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《股东协议》主要内容第7.2条至7.3条）。8.标的股权优先收购。与本轮前次增资一致（具体内容详见公司于2024年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司增资并引入投资者的公告》（2024-069）中“《股东协议》主要内容第8条）。9.生效。本协议经各方适当签署（企业法人应加盖公章并经其法定代表人

21或授权代表签字或签章；自然人应签字）并于上市公司董事会审议通过本次增资之日起生效。为免疑义，对于每一投资人而言，仅在其依照《增资协议》足额支付了其对应的投资人增资价款之日起，本协议才对该投资人生效。

六、本次增资的目的和放弃权利对公司的影响

（一）本次增资的目的

本次增资是落实广东润惠和公司发展战略的要求，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则。本次增资完成后，广东润惠仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，本次增资不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次增资放弃权利对公司的影响

本次增资，润泽发展向广东润惠增资9.2亿元，增资完成后，公司通过润泽发展持有广东润惠的股权比例将由50.12%变更为50.0829%。本次增资，润泽发展放弃部分优先认购权，稀释少量持股比例，是基于对广东润惠目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划的考虑，同时综合考虑广东润惠自身发展需要作出的谨慎决策。本次引入投资者对广东润惠未来发展将产生积极影响，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。

七、董事会意见经审议，公司董事会认为，本次控股孙公司增资定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。润泽发展放弃本次增资的优先认购权，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业

22务和持续经营能力产生重大不利影响。

八、备查文件

1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》2、《广东润惠科技发展有限公司拟增资扩股涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

3、《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》

4、《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》特此公告。

润泽智算科技集团股份有限公司董事会

2025年3月12日

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