河南清水源科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范河南清水源科技有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法

规、规章、规范性文件的相关规定，结合《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达

到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资类型及决策权限

第四条公司对外投资主要包括以下类型：

（一）风险性投资，指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；

（二）长期股权投资，指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；

（三）委托理财、委托贷款；

（四）公司依法可以从事的其他投资。

1第五条公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其

权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。

第七条各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）

无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

2一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东会审议通过的对

外投资事项外，其他投资事项由总裁审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定执行。

第十一条公司在十二个月内发生的对外投资应当按照累计计算的原则适用

第八条、第九条的规定。已按照相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生其他购买或出售资产交易时，应当按照《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行决策和审批程序。

第十二条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第三章对外投资管理的组织机构

第十三条公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策的投资项目

的会前审议，对总裁报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投

3资要求的项目提交董事会进行决策。

第十四条总裁组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资。

第十五条公司财务部是总裁进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外

投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。

第十六条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十七条公司监察审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十八条董事会秘书严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资决策程序及控制

第十九条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总裁提出。财务部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总裁报告。

第二十条项目初审。项目的初审者为公司总裁，由总裁召集并主持召开总

裁办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过总裁办公会审批权限的对外投资上报公司董事会。

第二十一条立项前调研和评估。项目初审通过后，以财务部为主组织进行

考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。

4第二十二条投资项目审定。公司总裁组织其范围内项目审定，董事会决定

总裁提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议，决策和审议前项目先经战略委员会审核。根据投资金额经董事会或股东会批准后由财务部组织实施。

第二十三条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第二十四条财务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及

对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第五章对外投资的后续日常管理

第二十五条财务部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第二十六条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经

营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经

营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十八条第二十六条及第二十七条规定的对外投资派出人员的人选由财

务部提出初步意见，由公司总裁决定，如属于公司高级管理人员的，由公司董事会决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十条公司监察审计部负责对子公司进行定期或专项审计。

第三十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十二条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

5司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第六章对外投资的转让与回收

第三十四条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

（四）公司认为对外投资项目已达到预期收益；

（五）合同规定投资终止的其它情况发生时。

第三十五条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十六条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《创业板股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。

第七章重大事项报告及信息披露第三十七条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十八条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

6第三十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第四十条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第四十一条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十二条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

（四）对外提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）重大诉讼、仲裁事项；

（十一）重大经营性或非经营性亏损；

（十二）遭受重大损失；

（十三）重大行政处罚；

（十四）子公司合并或分立；

（十五）变更公司形式或公司清算等事项；

（十六）修改子公司章程；

（十七）《创业板股票上市规则》或公司认定的其他重要事项。

7第四十三条子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事

宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章附则

第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。

河南清水源科技股份有限公司董事会二零二四年八月二十六日

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