广生堂:关于第五届董事会第七次会议决议的公告

证券代码：300436证券简称：广生堂公告编号：2025014

福建广生堂药业股份有限公司

关于第五届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会

议于2025年3月30日以邮件、电话等形式发出通知，于2025年4月2日在福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二

期 16 号楼 12F 会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长李国平先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行 A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。此议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

1（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（包含10个子议案，逐项表决）根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行 A股股票方案的议案。

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后12个月内实施。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的

投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A股股票。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定根据询价结果协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47780100 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定协商确定。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个

月内不得上市交易。本次向特定对象发行 A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

3表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金投向本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 97686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资拟投入募集资金金额

1创新药研发项目63100.6059837.60

2中药传统名方产业化10525.298849.05

3补充流动资金29000.0029000.00

合计102625.8997686.65

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（10）发行决议有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

4此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，

5编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文

件的相关要求，福建广生堂药业股份有限公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。

为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

6（八）审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

为完善福建广生堂药业股份有限公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等

相关法律法规及《福建广生堂药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，编制了《福建广生堂药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年

（2025年-2027年）股东回报规划》。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》