广生堂:关于2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券简称：广生堂证券代码：300436福建广生堂药业股份有限公司

Fujian Cosunter Pharmaceutical Co. Ltd.（福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案

论证分析报告

二〇二五年四月福建广生堂药业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告

福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）是在深圳

证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过97686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金募集资金是否属于项目名称投资金额金额资本化阶段

一、创新药研发项目63100.6059837.60是

二、中药传统名方产业化项目10525.298849.05是

三、补充流动资金29000.0029000.00否

合计：102625.8997686.65-

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景

1、医药行业市场持续增长，市场发展前景广阔

随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市场呈持续增长趋势。根据 IQVIA 2024 年发布的《The Global Use of Medicines 2024：Outlook to 2028》显示，2023 年全球药品支出约 1.6 万亿美元，2019-2023 年复合增速为6.0%。2024-2028年预计将以6.6%的增长率增长，预计到2028年全球药品支出将达到约2.2万亿美元。

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医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其发展进步与国民生活质量提高息息相关，重大公共卫生事件的发生更加凸显了医药行业在国民健康和公共卫生方面的守门人角色。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。近年来，随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，医药行业利好措施的推进，以及老龄化进程加快、大健康产业推动医药消费升级等多重因素影响下，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置，医药产品需求市场不断增长，呈现出持续良好的发展趋势，发展空间巨大。根据IQVIA《2023 年中国医药市场全景解读》数据显示，2023 年中国整体药品市场销售规模达16333亿元人民币（按终端零售价计算），同比增长4.3%。处方药和非处方药增速均较快，其中处方药市场占据83.1%的份额，增速为4.3%。按细分渠道贡献分布看，医院依然为主流端，贡献了超六成的市场份额。就处方药市场而言，医院渠道贡献了超七成的份额。而非处方药市场中，线下零售药店占比最大，规模占比超五成。据 Frost ＆ Sullivan 统计，中国医药市场规模预计 2025年及2030年将分别达到22873亿元及29911亿元，2023-2025年行业整体增速将恢复至7-9%，此后五年内维持在5%以上。从细分药物市场来看，中国化学药物市场规模预计到2030年的市场规模将达到11438亿元，增长空间十分广阔。

2、创新药成为新质生产力发展的重要方向，持续受益于产业政策支持

创新药从技术属性、产业模式到战略价值均满足新质生产力的核心定义，是生物医药领域培育新质生产力的典型代表。创新药关乎国家生物医药产业转型升级，也与国家生物安全自主可控、国民生命健康紧密相连。我国对创新药的支持政策和行业发展呈现出持续的积极态势。在"十四五"规划中，提出了医药工业行业全行业研发投入年均增长10%以上的目标，这进一步促进了医药工业的技术创新和发展。药品审评审批流程得到明显优化和加速。数据显示，2024年药品审评中心采取多种措施提高审评效率，加快药品审评速度，全年批准上市1类创新药48个品种，罕见病用药55个品种，儿童用药产品106个品种，境外已上市、境内未上市的原研药品89个品种。此外，2024年度共纳入优先审评审批注册申请124件（88个品种），同比增加14.81%。2024年3月政府工作报告提出，加快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎，“创新药”一词首次进

2福建广生堂药业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告入政府工作报告。2024年7月5日，国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，旨在通过全面政策支持，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。2024年7月31日，国家药监局进一步发布了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，以提高创新药临床试验的审评审批效率。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行业的快速发展。

3、乙肝药物具有广阔发展空间

据世界卫生组织（WHO）《2024 年全球肝炎报告》估计，2022 年全球有

2.54亿人患有慢性乙肝感染，每年有120万新发感染者。西太平洋区域和非洲区

域的感染负担严重，分别有9700万人和6500万人存在慢性感染。2022年，乙肝导致约110万人死亡，主要原因是肝硬化和肝细胞癌（原发性肝癌）。报告表示，2024~2026年是全球乙肝防控的窗口期，预估仍有4000万乙肝患者需接受治疗，以实现全球防控病毒性肝炎的目标。2016年，第69届世界卫生大会通过《全球卫生部门关于病毒性肝炎策略(2016-2021)》决议，提出到2030年消除病毒性肝炎公共卫生危害的目标，具体目标包括到2030年，乙肝新发感染减少90%，乙肝导致的死亡减少65%，乙肝诊断率达到90%和乙肝治疗率达到80%。2022年，全球乙型肝炎的诊断率和治疗率分别为 13.4%和 2.6%，远低于 WHO 提出的消除病毒性肝炎目标。

据《中国卫生健康统计年鉴（2022）》数据显示，2021年共有2800万乙肝患者，中国乙肝病毒携带者数量约为8600万人，每年新发乙肝病人约100万人，我国乙型肝炎发病率为69.25人/10万人，死亡率为0.03/10万人。数据显示，我国自2017年以来每年乙肝新发患者数量基本维持在100万人左右。《慢性乙型肝炎防治指南（2022 年版）》指出，目前我国 CHB 的诊断率为 22%，治疗率为15%，远低于 WHO 提出的“2030 年消除病毒性肝炎作为公共卫生危害”的目标，

即 CHB 新发感染率减少 90%、死亡率减少 65%、诊断率达到 90%和治疗率达到

80%。

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目前我国乙肝就诊率和治疗率偏低，由于 HBV 感染引起的原发性肝癌和肝硬化患者比例高达80%和60%，乙肝患者对于功能性治愈需求迫切，未来乙肝功能性治愈存在巨量需求。预计未来随着诊断率的进一步提升，核苷（酸）类药物渗透率的提高以及更多创新型乙型肝炎病毒药物的上市，乙肝药物市场有望开始大幅增长，根据 Frost&Sullivan 统计数据显示，预计到 2030 年，我国乙肝病毒药物市场规模将突破700亿元。

因此，乙肝治愈药物将为众多需要长期服药的慢性乙肝患者提供持续优化的解决方案，具有广阔的市场空间和市场需求。

4、中医药产业进入红利窗口期

随着我国人口老龄化进程不断加剧，国人对养生保健的需求呈刚性增长。中药在“治未病”以及调理身心、养生保健方面具有独特的优势，能够有效增强国民体质，降低疾病发生率，进而减少就医频次，有助于实现医保控费的目标。所以政府鼓励中药产业发展。同时，中药养生也符合大消费概念。受药品集中采购和医保控费影响，药企上市公司也在向创新药和大健康、大消费转型。

我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2022年底中国65岁以上老年人口达到2.1亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到

14.2%，2024年末进一步升高达到15.6%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾

病预防、治疗与康复需求进一步提升，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，医疗保健需求逐步升级，中医药产业进入红利窗口期。

政策推动中医药产业高质量发展。2016年至今，中医药政策不断出台，推进中医药现代化，助力产业升级，在审评审批端、医保支付端上给予更多的利好，并明确中医药的发展定位：在治未病中作主导作用、在重大疾病治疗起协同作用、

在疾病康复中发挥核心作用。《“十四五”中医药发展规划》提出持续提升中医药健康服务能力，明确中医药在预防、治疗与康复中的特色优势领域，其多对应现代高发疾病，未来更多中医优势病种临床路径与诊疗方案公布后，中医需求或将扩大，行业有望加速发展。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的

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1、加快推进公司新药研发进程，增强公司研发创新能力与盈利能力

在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，为增强公司研发创新能力，强化核心竞争力，进一步丰富公司的产品布局，公司基于自身主营业务领域，持续推进创新药研发。截至本报告公告之日，公司已有一款国家一类创新药成功注册上市，另有五款处于临床试验阶段的在研创新药物，部分药物目前已取得了良好的试验结果。通过本次向特定对象发行 A 股股票，有助于进一步扩充公司的资金来源，加快上述创新药研发进程，扩充公司新产品管线，为公司创造新的利润增长点，增强公司抵御市场风险的能力。同时，本项目成功实施后，有利于增强公司的研发创新能力，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局。公司通过收购中药传统名方并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求。因此，实施中药传统名方产业化项目，有利于增强公司未来盈利能力，符合公司利益及发展战略。

2、优化财务结构，保障公司的持续、稳定、健康发展

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。公司整体资本实力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行 A 股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、通过向特定对象发行 A 股股票募集资金满足公司业务发展需求

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公司通过向特定对象发行 A 股股票募集资金用于“创新药研发项目”、“中药传统名方产业化”及“补充流动资金项目”，募集资金投资项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，是提升公司综合实力，扩大公司在创新药领域核心竞争力的重要举措，对公司的发展战略具有积极影响；有助于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，符合公司及公司全体股东的利益。

2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的

投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请

获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件

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的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规

规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定根据询价结果协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

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本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文

件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文

件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律、法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行 A 股股票的情

形：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行 A 股股票：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、

第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基

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金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七

条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

5、符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定

公司符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定，具体如下：

“（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

（4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月；

（5）公司本次募集资金“创新药研发项目”、“中药传统名方产业化”及“补充流动资金项目”是对公司现有业务的升级，投向主业。

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6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行 A 股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信

息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通

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过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行A 股股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性

文件的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 97686.65 万元，发行股份总数不超过47780100股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由159267000股增至207047100股。本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据下文假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

1、测算假设及前提

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（1）假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2025 年 12 月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营

环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（3）假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为 47780100 股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

（4）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为

人民币97686.65万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

（5）根据公司已披露的《福建广生堂药业股份有限公司2024年度业绩预告》，公司2024年预计归属于上市公司股东的净利润为-16300万元至-12500万元，扣除非经常性损益后的净利润为-19500万元至-15700万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司

的净利润分别为-14400.00万元、-17600.00万元；

（6）假设公司2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2024年财务数据相比增亏50%；2）与2024年财务数据持平；3）与2024年财务数据相比减亏

50%；

（7）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）上述假设仅为测试本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

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2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

2025年度/2025年12月31日

2024年度/

项目

2024年12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）15926.7015926.7020704.71

情形1：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润较2024年度增亏50%归属于母公司股东的净利润（万-14400.00-21600.00-21600.00

元）

基本每股收益（元/股）-0.90-1.36-1.18

稀释每股收益（元/股）-0.90-1.36-1.18扣除非经常性损益后归属于母公

-17600.00-26400.00-26400.00

司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收

-1.11-1.66-1.44益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收

-1.11-1.66-1.44

益（元/股)情形2：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平归属于母公司股东的净利润（万-14400.00-14400.00-14400.00

元）

基本每股收益（元/股）-0.90-0.90-0.79

稀释每股收益（元/股）-0.90-0.90-0.79扣除非经常性损益后归属于母公

-17600.00-17600.00-17600.00

司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收

-1.11-1.11-0.96益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收

-1.11-1.11-0.96

益（元/股)情形3：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润较2024年度减亏50%归属于母公司股东的净利润（万-14400.00-7200.00-7200.00

元）

基本每股收益（元/股）-0.90-0.45-0.39

稀释每股收益（元/股）-0.90-0.45-0.39

14福建广生堂药业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告

2025年度/2025年12月31日

2024年度/

项目

2024年12月31日本次发行前本次发行后

扣除非经常性损益后归属于母公

-17600.00-8800.00-8800.00

司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收

-1.11-0.55-0.48益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收

-1.11-0.55-0.48

益（元/股)

（二）关于摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。

本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性的具体分析详见《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）公司采取的填补回报的具体措施

考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平。具体措施如下：

1、持续强化竞争优势，有效提升公司盈利能力

15福建广生堂药业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告

公司是国内深耕抗病毒及肝脏健康领域领先的创新药研发生产企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等竞争优势。公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步加强研发与市场开拓，不断完善产品管线，从产品结构、市场布局和技术实力等方面全面提升公司的市场竞争力，持续提升公司的盈利能力。

2、积极推进募集资金投资项目，助力公司业务快速发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步加强公司创新药的研发能力和研发进度，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的长远健康发展提供制度保障。

16福建广生堂药业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告

5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性

文件的要求，进一步明确了公司利润分配方案、分配原则、分配形式及决策机制，强化了中小投资者权益保障机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善公司治理等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。

（五）相关主体出具的承诺

公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：