中泰股份:浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

法律意见书

浙江浙经律师事务所

关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

2025年员工持股计划

之法律意见书

浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

电话:0571-85151338传真:0571-85151513

网址:http://www.zjlawfirm.com法律意见书

释义....................................................1

第一节律师应当声明的事项..........................................3

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...........................5

二、本次员工持股计划内容的合法合规性.............................6

三、本次员工持股计划涉及的法定程序...............................9

四、股东大会回避表决安排的合法合规性............................11

五、公司融资时参与方式的合法合规性..............................11

六、一致行动关系认定的合法合规性................................12

七、本次员工持股计划的信息披露..................................13

八、结论意见............................................法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

中泰股份、公司、上市公司指杭州中泰深冷技术股份有限公司

员工持股计划、本次员工持杭州中泰深冷技术股份有限公司2025年员工持股指

股计划、本计划计划《杭州中泰深冷技术股份有限公司2025年员工持《员工持股计划（草案）》指股计划（草案）》《杭州中泰深冷技术股份有限公司2025年员工持《员工持股计划管理办法》指股计划管理办法》

持有人、参加对象指出资参加本次员工持股计划的公司员工持有人会议指本次员工持股计划持有人会议管理委员会指本次员工持股计划管理委员会薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的中标的股票指

泰股份 A股普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1法律意见书《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号《自律监管指引第2号》指——创业板上市公司规范运作》

《公司章程》指《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指浙江浙经律师事务所《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股《法律意见书》指份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》

元/万元指人民币元/万元，文中特别说明的除外。

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

2法律意见书

浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

2025年员工持股计划

之法律意见书

（2025）浙经意字第217号

致：杭州中泰深冷技术股份有限公司

浙江浙经律师事务所接受杭州中泰深冷技术股份有限公司的委托，担任公司

2025年员工持股计划事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、行

政规章和有关规范性文件及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

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（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公

司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财

务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随

其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（八）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本

所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（九）本所同意公司在其为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

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第二节正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

根据公司的资料并经本所律师核查，中泰股份为一家依法设立并合法有效存续的股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称为中泰股份，股票代码为300435。根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其的基本情况如下：

企业名称杭州中泰深冷技术股份有限公司

统一社会信用代码 91330000782388803N住所浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号法定代表人章有虎

注册资本38571.300000万人民币成立日期2006年01月18日营业期限2006年01月18日至长期

经营范围铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套设备、压力管道、压力容器制造、设计、安装（凭有效许可证件经营）及相关技术咨询服务。石油化工工程、机电工程的设计、施工，工程项目管理，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易

1、根据公司的资料并经本所律师核查，公司目前持有浙江省市场监督管理局

核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91330000782388803N；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形。

2、根据公司的资料并经本所律师核查，公司股票现仍在深交所创业板上市交易，股票代码300435；股票简称：中泰股份；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定需要终止上市的情形。

综上，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。因此，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性2025年3月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及其他与本次员工持股计划相关的议案。本所律师按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次员工持股计划的基本原则

1、根据《员工持股计划（草案）》、公司相关公告，公司实施本次员工持股

计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条、第7.8.3条关于依法合规原则的规定。

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2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于自愿参与原则的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第2号》第7.8.2条关于风险自担原则的规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过30人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》

第二部分第（四）项关于参加对象的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项及《自律监管指引第2号》第7.8.7条

第（四）项关于资金来源的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回

购专用证券账户回购的中泰股份A股普通股股票。截至2025年2月20日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5377650股。本次员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（五）项关于股票来源的规定。

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3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，

自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；本次员工持股计划所获标的股票自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户之本次员工持股计划

名下之日起满12个月后一次性解锁。本次员工持股计划持股规模不超过537.7650万股，占公司目前总股本38571.30万股的1.3942%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限和持股计划规模的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本

次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟订和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。

（三）《员工持股计划（草案）》的内容经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的目的和基本原则；

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2、员工持股计划持有人的确定依据和范围；

3、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；

4、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；

5、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

6、员工持股计划的管理方式；

7、员工持股计划的资产构成及权益分配；

8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

9、员工持股计划的会计处理；

10、公司与持有人的权利与义务；

11、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

12、实施员工持股计划的程序；

13、其他重要事项。

因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.8.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容合法合规，符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：

1、2025年3月14日，公司召开职工代表大会，审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

9法律意见书2、2025年3月14日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

3、2025年3月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并决定将该等议案提请公司2025年第一次临时股东大会审议。经核查，关联董事在审议时已回避表决。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》

第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

4、2025年3月14日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

同时，公司监事会已出具《关于2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，监事会认为：“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司董事会制定《公司2025年员工持股计划（草案）》等相关文件的程序合法、有效。公司2025年员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的规定。3、公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。4、公司本次持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文

件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施2025年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，实现公司可持续发展。综上，监事会认为，公司实施本次持股计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施本次持股计划。”因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(十)项及《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

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5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第

三部分第（十一）项的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下法定程序：

公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的2个交易日前公告本《法律意见书》。股东大会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过。

四、股东大会回避表决安排的合法合规性根据《员工持股计划（草案）》第十一章实施员工持股计划的程序“七、召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。”据此，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》第七章员工持股计划的变更、终止及持有权

权益的处置/五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排“（四）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融

11法律意见书

资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。”据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人拟包括实际控制人、董事（不含独立董事）共计3人，前述持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会、股东大会审议涉及本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。上述公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务。本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系认

定符合《上市公司收购管理办法》的规定。

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七、本次员工持股计划的信息披露

（一）目前已履行的信息披露义务

2025年3月14日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《公司第五届董事会第十二次会议决议》

《公司第五届监事会第十一次会议决议》《员工持股计划（草案）》及其摘要、

《员工持股计划管理办法》及监事会《关于2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。包括但不限于如下：