蓝思科技:广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就与第一个归属期归属条件成就、调整回购与归属价格及回购注销与作废失效部分限制性股...

关于蓝思科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就与第一个归属期归

属条件成就、调整回购与归属价格及回购注

销与作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038

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1法律意见书

广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就与第一个归属期归属条件成就、调整回购与归属价格及回购注销与作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书

信达励字（2024）第137号

致：蓝思科技股份有限公司

根据蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《蓝思科技股份有限公司章程》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就

2023年股权激励计划所涉及的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就与第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次解除限售/归属”）、调整第一类限制性股票的回购价格与第二类限制性股票的归属价格（以下简称“本次调整回购/归属价格”）及回购注销与作废失效部分获授但尚未解

除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销/作废失效”）相关事项，出具本法

2法律意见书律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅

了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意

见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同

其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见

3法律意见书

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、2023年股权激励计划已履行的批准与授权

1、2023年7月19日，公司董事会第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、2023年7月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

3、2023年7月28日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2023年7月31日至2023年8月9日，公司将拟激励对象的姓名及其职务在公司内部办公系统及员工客户端进行了公示。2023年8月14日，公司披露了《蓝思科技股份有限公司监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名

4法律意见书单>的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本次列入《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的

激励对象条件，符合本次激励计划所规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023年7月31日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《蓝思科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事刘岳先生作为征集人，就2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

6、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2023年8月19日，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《蓝思科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），根据《自查报告》和内幕信息知情人的书面确认，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2023年1月20日至2023年7月28日，以下简称“自查期间”），共有7名内幕信息知情人存在股票变动行为，均系基于自身对二级市场交易情况判断而作出的买卖操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

8、2023年9月22日，公司第四届董事会第十八次会议和公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本激励计划的激

5法律意见书

励对象人数由3097名调整为2754名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配，合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的计划一致，第一类限制性股票仍为10631973股，第二类限制性股票仍为42527893股。并认为公司向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，确定以2023年9月22日作为本次激励计划的授予日。关联董事已回避。

同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

9、2023年10月17日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予完成的公告》，公司于2023年10月16日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，并确认最终授予2472名激励对象9747983股第一类限制性股票。在实际认购过程中，激励对象SEONGJAE JEON(全星在)等 282 名员工因个人原因自愿放弃全部获授的第一

类限制性股票，12名员工因个人原因自愿放弃部分获授的第一类限制性股票，上述员工合计放弃获授的第一类限制性股票883990股。除上述差异外，公司本次实际授予完成的第一类限制性股票情况与公司董事会、股东大会审议及公示情况一致。

10、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，李雨林等40名2023年股权激励计划的激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励资格，公司将以6.34元/股的价格，回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计158200股。

11、2024年9月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第

6法律意见书

二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.34元/股调整为6.04元/股。审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及

第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，为符合条件的2387名激励对象解除限售第一类限制性股票4694782股，

归属第二类限制性股票18779127股，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为第二类限制性股票的归属日。审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据

2023年第一次临时股东大会的授权，以6.04元/股的价格，回购注销72名激励

对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计190510股，作废406名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4930800股。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售/归属、本次调整回购/归属价格及本次回购注销/作废失效已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售/归属条件成就的情况

（一）限售/归属期届满

根据《2023年激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月，第二类限制性股票自授予日起12个月后，在激励对象满足相应解除限售/归属条件后将按约定比例分次解除限售/归属，各批次解除限售/归属比例安排如下：

7法律意见书

解除限售/归占授予权益

解除限售/归属时间属安排总量的比例

自授予登记完成之日/授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除

授予登记完成之日/首次授予日起24个月内的最后一个交易50%

限售/归属期日当日止

自授予登记完成之日/授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除

授予登记完成之日/首次授予日起36个月内的最后一个交易50%

限售/归属期日当日止

本次激励计划授予的第一类限制性股票授予登记完成日为2023年10月16日，因此，第一个解除限售期为2024年10月17日至2025年10月16日。

本次激励计划授予的第二类限制性股票授予日为2023年9月22日，因此，第一个归属期为2024年9月23日至2025年9月22日。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期即将届满，第二类限制性股票第一个归属期已届满。

（二）满足解除限售/归属条件

根据公司的书面说明，并经查询公司在巨潮资讯网披露的审计报告及年度报告等公告文件，本次解除限售/归属的条件满足情况如下：

是否达到解除限售/归属条

解除限售/归属条件件的说明

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定解除限售/归属条件意见或者无法表示意见的审计报告；

8法律意见书

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

满足解除限售/归属条件出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足归属期任职期限要求：激励对象获授的各批

激励对象均符合前述任职

次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期期限要求，满足归属条件。

限。

根据公司经审计的2023年

4、公司层面业绩考核要求：以2022年度归属于上市公司股东度财务报告，公司2023年

的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的净利润增度归属于上市公司股东的长率不低于20%。净利润为30.21亿元，较注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作2022年度增长23.42%；剔为计算依据，为归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）。除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股

9法律意见书

份支付费用影响后的净利

润为30.68亿元，较2022年度增长25.32%，达成了公司业绩考核要求，满足解除限售/归属条件。

5、激励对象个人层面绩效考核要求：按照公司内部绩效考核根据公司提供的《绩效情况表》，2360名考核结果为相关制度实施，根据考核结果（A-优秀/B-良好/C-合格/D-待改A/B/C，当期可解除限售/进/E-不合格）确定个人层面解除限售/归属比例（A/B/C-100%；归属比例为100%；27名考D-80%；E-0%）。

核结果为D，当期可解除限若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际解除限售/归属的售/归属比例为80%；1人考

限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的股票数量×公

核结果为E，当期可解除限司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。

售/归属比例为0%因此，公司2023年股权激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件和第二类限制性股票第一个归属期归属条件已满足，同意为符合条件的2387名激励对象解除限售第一类限制性股票4694782股，归属第二类限制性股票18779127股。

信达律师认为，《2023年激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件除解除限售期限即将届满外其余条件均已成就，第二类限制性股票第一个归属期归属条件均已成就，本次解除限售/归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关

10法律意见书规定。

三、本次调整回购/归属价格的情况

根据《2023年激励计划（草案）》及公司第四届董事会第二十六次会议决议、

第四届监事会第二十三次会议决议，本次调整的原因及内容如下：

根据《2023年激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象获授

的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公

司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发

新股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股

票进行回购注销，其中包含对回购价格的调整。

2024年5月31日，公司召开2023年度股东会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本

（4983069781股）扣除公司回购专用账户中的回购股份（42527893股），即以4940541888股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。公司在巨潮网等相关网站披露了《2023年度权益分派实施公告》。

根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议，拟将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.34元/股调整为6.04元/股。具体调整公式为：调整后的回购/归属价格=调整前的每股限制性股票回购/归属价格-每股的派息额=6.34

元/股-0.30元/股=6.04元/股。

经核查，信达律师认为，公司对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制

11法律意见书性股票的归属价格的调整符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销/作废失效原因、数量、价格和回购的资金来源

（一）本次回购注销/作废失效的原因和数量

根据公司《2023年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效。

若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜，不能解除限售/归属的部分回购注销/作废失效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“E-不合格”，该等激励对象对应考核当期计划解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属

并回购注销/作废失效。

根据公司提供的资料，有44名激励对象因个人原因离职（其中2名激励对象系已亡故），不再符合激励对象的资格和条件。27名激励对象个人绩效考核等级为“D”，个人第一期限制性股票解除限售/归属比例为 80%；1 名激励对象个人绩效考核等级为“E”，个人第一期限制性股票不得解除限售/归属。

根据公司2023年10月17日发布的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予完成的公告》，公司最终授予第一类限制性股票的激励对象人数为 2472 人，并说明“在实际认购过程中，激励对象 SEONGJAE JEON(全星在)等282名员工因个人原因自愿放弃全部获授的第一类限制性股票，12名员工因个人原因自愿放弃部分获授的第一类限制性股票，上述员工合计放弃获授的

12法律意见书

第一类限制性股票883990股。”根据《2023年激励计划（草案）》的规定，“股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在内），按照相关规定召开董事会会议向激励对象授予

第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。若公

司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效。”另根据公司提供的《2023年限制性股票授予协议书》的规定，“乙方同时作为本激励计划的第一类及第二类限制性股票的激励对象，乙方全部放弃第一类限制性股票授予的，视为乙方同时全部放弃第二类限制性股票的授予；若乙方未在甲方书面通知的缴款期限内足额缴纳第一类限制性股票应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，并视为其同比例放弃第二类限制性股票的授予。”综上，也即有294名激励对象在授予阶段未被全部或者部分授予第二类限制性股票。

根据公司2024年4月22日发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，有40名激励对象从公司离职而不再具备激励资格。

结合前述有44名激励对象因个人离职而不再具备激励资格，27名激励对象个人绩效考核等级为“D”，个人第一期限制性股票解除限售/归属比例为 80%，以及 1 名激励对象个人绩效考核等级为“E”，个人第一期限制性股票不得解除限售/归属，共计有406名激励对象涉及的未全部或部分授予的、全部或者部分被授予但尚未归属的第二类限制性股票须按作废失效处理。

根据《管理办法》和公司《2023年激励计划（草案）》等规定以及公司第

13法律意见书

四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议，公司拟以

6.04元/股的价格，回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制

性股票合计190510股，作废406名激励对象未全部或部分授予的、已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4930800股。

（二）本次回购注销的价格和回购的资金来源

根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》，公司拟将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.34

元/股调整为6.04元/股。回购的资金为公司自有资金。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销/作废失效的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论性意见综上，信达律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/归属、本次调整回购/

归属价格、本次回购注销/作废失效均已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销/作废失效相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2023年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。