关于

蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票

激励计划回购注销部分获授但尚未解除限

售的限制性股票的

法律意见书

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电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书

信达励字（2025）第022号

致：蓝思科技股份有限公司

根据蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就2023年股权激励计划所涉及的回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅

了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意

见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准

1法律意见书

确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5、信达律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、信达律师同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随同

其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、相关股权激励计划已履行的批准与授权

（一）2023年股权激励计划已履行的批准与授权

1、2023年7月19日，公司董事会第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、2023年7月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司

2法律意见书<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

3、2023年7月28日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2023年7月31日至2023年8月9日，公司将拟激励对象的姓名及其职务在公司内部办公系统及员工客户端进行了公示。2023年8月14日，公司披露了《蓝思科技股份有限公司监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本次列入《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励

对象条件，符合本次激励计划所规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023年7月31日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《蓝思科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事刘岳先生作为征集人，就2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

6、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2023年8月19日，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《蓝思科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），根据《自查报告》和内幕信息知情人的书面确认，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2023年1月20日至2023年7月28日，以

3法律意见书下简称“自查期间”），共有7名内幕信息知情人存在股票变动行为，均系基于自身对二级市场交易情况判断而作出的买卖操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

8、2023年9月22日，公司第四届董事会第十八次会议和公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本激励计划的激励对象人数由3097名调整为2754名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配，合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的计划一致，第一类限制性股票仍为10631973股，第二类限制性股票仍为42527893股。并认为公司向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，确定以2023年9月22日作为本次激励计划的授予日。关联董事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

9、2023年10月17日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予完成的公告》，公司于2023年10月16日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，并确认最终授予2472名激励对象9747983股第一类限制性股票。在实际认购过程中，282名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的第一类限制性股票，12名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的第一类限制性股票，上述激励对象合计放弃获授的第一类限制性股票883990股。除上述差异外，公司本次实际授予完成的第一类限制性股票情况与公司董事会、股东大会审议及公示情况一致。

10、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，李雨林等40名2023年股权激励计划的激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励资格，公司将以6.34元/股的价格，回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计158200股。

4法律意见书

11、2024年9月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.34元/股调整为6.04元/股。审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及

第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，为符合条件的2387名激励对象解除限售第一类限制性股票4694782股，

归属第二类限制性股票18779127股，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为第二类限制性股票的归属日。审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据

2023年第一次临时股东大会的授权，以6.04元/股的价格，回购注销72名激励

对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计190510股，作废406名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4930800股。

12、2025年3月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据议案内容，44名激励对象因个人原因从公司离职，激励对象陈小群先生于2025年1月被选举为公司监事，不再具备激励资格。公司拟以

6.04元/股的价格，回购注销前述45名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类

限制性股票合计107100股。

（二）本次回购注销已履行的批准与授权

2024年3月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的

5法律意见书议案》。公司拟以6.04元/股的价格，回购注销45名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计107100股。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次回购注销的决议合法有效。随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2023年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。

二、本次回购注销原因、数量、价格和回购的资金来源

（一）本次回购注销的原因和数量

根据公司《2023年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

根据公司《2023年激励计划（草案）》的规定，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

根据公司提供的资料，本次回购注销共涉及45名激励对象，其中44名激励对象因从公司离职而不符合成为激励对象的条件，1名激励对象因被当选为公司监事而不符合成为激励对象的条件。前述44名激励对象已获授但尚未解除限售的107100股限制性股票将由公司按6.04元/股的回购价格回购注销。

（二）本次回购注销的价格和回购的资金来源

根据《2023年激励计划（草案）》的规定，2023年限制性股票的回购价格为6.34元/股，并经公司第四届董事会第二十六次会议的相关决议，回购价格由

6.34元/股调整为6.04元/股。回购的资金为公司自有资金。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原

6法律意见书

因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见综上，信达律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批

准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2023年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续，并继续履行信息披露义务。

（二）本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本贰份、无副本。

（以下无正文）

7法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧蔡亦文李龙辉

2025年3月27日