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2025年第二次临时股东大会

法律意见书

信达会字（2025）第053号

致：蓝思科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《蓝思科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师（下称“信达律师”）出席贵公司2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》以及《规则》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

1法律意见书

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达律师对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

2法律意见书

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集贵公司董事会于2025年3月13日在巨潮资讯网站上刊载了《蓝思科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次股东大会的召开

1.根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公

告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

2.根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：

会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

3.本次股东大会于2025年3月28日下午14:00在长沙市长沙县黄花镇漓

湘东路 319 号蓝思科技办公大楼一楼 VIP 会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由董事长周群飞女士主持。

信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等

法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人根据信达律师对出席会议的股东与截至2025年3月24日深圳证券交易所

交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、居民身份证号码等身份证明信息与股东名册的记载一致；出席

会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

3法律意见书

（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的还有贵公司的全体董事、全体监事、董事会秘书、全体高级管理人员及信达律师。

（三）本次股东大会的召集人资格

根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均

具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序

经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

（一）本次股东大会审议议案

根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下议案：

1.《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》2《. 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行及上市时间

2.03发行方式

2.04发行规模

2.05发行对象

2.06定价方式

2.07发售原则

2.08上市地点

3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4.《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

5.《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

4法律意见书

7.《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》8《. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》

9.《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》10.《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

11.《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

12.《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》

13.《关于确定公司董事角色的议案》

14.《关于变更公司类型的议案》

（二）表决程序

1.现场表决情况

根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性

文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

2.网络表决情况

根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有

限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

（三）表决结果

经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：

1、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

表决结果：同意3507869973股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9600%；反对1326658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0378%；弃权77500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

5法律意见书

0.0022%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

2.01、发行股票的种类和面值

表决结果：同意3507837173股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9591%；反对1323558股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0377%；弃权113400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0032%。

2.02、发行及上市时间

表决结果：同意3507859873股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9597%；反对1303458股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0371%；弃权110800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0032%。

2.03、发行方式

表决结果：同意3507861673股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9598%；反对1292958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0368%；弃权119500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0034%。

2.04、发行规模

表决结果：同意3507828273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9588%；反对1327758股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0378%；弃权118100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0034。

2.05、发行对象

表决结果：同意3507843873股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9592%；反对1298958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0370%；弃权131300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

6法律意见书

0.0037%。

2.06、定价方式

表决结果：同意3507813273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9584%；反对1304658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0372%；弃权156200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0045%。

2.07、发售原则

表决结果：同意3507848273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9594%；反对1298858股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0370%；弃权127000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0036%。

2.08、上市地点

表决结果：同意3507844473股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9593%；反对1304358股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0372%；弃权125300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0036%。

本项提案的各子议案均获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股

份总数的2/3以上通过。

3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意3507833323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9589%；反对1315808股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0375%；弃权125000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0036%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

表决结果：同意3507843723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9592%；反对1284908股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0366%；弃权145500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

7法律意见书

0.0041%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意3507860723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9597%；反对1263808股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0360%；弃权149600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0043%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意3507882023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9603%；反对1228208股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0350%；弃权163900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0047%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意3507840223股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9591%；反对1281008股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0365%；弃权152900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0044%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》

表决结果：同意3507881323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9603%；反对1249708股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0356%；弃权143100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

8法律意见书

0.0041%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：同意3498142581股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6828%；反对2583826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0736%；弃权8547724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2436%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案》

表决结果：同意3507852423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9595%；反对1283708股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0366%；弃权138000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0039%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、审议通过了《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

表决结果：同意3507857523股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9596%；反对1278808股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0364%；弃权137800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0039%。

12、审议通过了《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》

表决结果：同意3500540784股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7511%；反对1832558股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0522%；弃权6900789股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

9法律意见书

0.1966%。

13、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

表决结果：同意3507923223股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9615%；反对1196108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0341%；弃权154800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0044%。

14、审议通过了《关于变更公司类型的议案》

表决结果：同意3507896923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9608%；反对1213708股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0346%；弃权163500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0047%。

本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为：蓝思科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的召集、召开程序合法、有效，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《蓝思科技股份有限公司2025

年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本二份，无副本。

10法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧蔡亦文李龙辉

2025年3月28日