中德证券有限责任公司

关于富临精工股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：富临精工

保荐代表人姓名：缪兴旺联系电话：010-59026928

保荐代表人姓名：张少伟联系电话：010-59026829

现场检查人员姓名：张少伟、许颖

现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月31日

现场检查时间：2024年12月30日至2024年12月31日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

（1）查阅公司三会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；

（2）查阅公司章程及各项规章管理制度；

（3）了解公司治理制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况；

（4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；

（5）了解公司控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内

是

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规

是范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息

是披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

不适用应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：

（1）查阅内部审计制度；

（2）查阅公司内部控制评价报告、内部审计部门及审计委员会出具的文件或报告。

11.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门是

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审

不适用计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

是部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

是

作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

是审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

是况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

是委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

是委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控

是制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

是

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露制度；

（2）查阅公司信息披露文件以及相应的支撑文件；

（3）对董事会秘书和证券事务代表进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

是息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司相关内部控制制度、三会会议资料和信息披露文件；

（2）访谈公司相关人员了解情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

是者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

是接占用上市公司资金或者其他资源的情形

23.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

是务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

是务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

不适用的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金管理制度、三方监管协议；

（2）查阅公司有关募集资金使用的三会会议资料、独立董事意见；

（3）查阅募集资金专户银行对账单；

（4）实地查看募集资金投资项目的建设进度情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

是形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

是

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或是

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效否

益是否与招股说明书等相符见问题1

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：

（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；

（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；

（3）访谈公司财务总监，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施。

是

1.业绩是否存在大幅波动的情况

见说明1

2.业绩大幅波动是否存在合理解释是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等所做出的承诺；

（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；

31.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）查阅公司章程、利润分配制度；

（2）查阅公司三会会议文件和信息披露文件；

（3）访谈公司董事会秘书、财务总监等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露是

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

是者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

是关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

问题1：募投项目投资效益未达预期

经现场检查保荐机构发现，截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目的累计实现收益未达到承诺效益，具体情况如下：

1、新能源汽车智能电控产业项目未达到承诺效益，主要原因为：

（1）“智能热管理系统”项目募集资金24959万元变更用于“年产6万吨新能源锂电正极材料”项目；

（2）“智能悬挂系统”项目因市场环境、客户需求以及对产品类型、产品设计要求的不断变化，公司将投入27300万元募集资金变更为7300万元，投资减少所致；

（3）产线建设完成后需逐步释放产能。

2、年产6万吨新能源锂电正极材料项目和年产5万吨新能源锂电正极材料项目未达到承诺效益，主要原因为新能源锂电行业处于周期波动中，行业竞争加剧，上游原材料碳酸锂大幅跌价所致；2024年项目产能利用率逐步提升，整体产销量企稳回升。

保荐机构已提请公司持续关注募投项目实施过程中的各项重大变化，积极采取有效应对措施，并及时做好信息披露。

说明1：关于业绩正向波动

2024年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24864.33万元，同比增长153.87%，主要系汽车零部件业务利润稳定增长、锂电正极材料业务大幅减亏所致。

（以下无正文）4（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

缪兴旺张少伟中德证券有限责任公司年月日

5