证券代码：300426证券简称：唐德影视公告编号：2024-059
浙江唐德影视股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年11月18日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年11月18日以电子邮件方式发出，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席李积兵先生主持会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过了《关于豁免监事会会议通知时限的议案》
根据《公司章程》及《浙江唐德影视股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，为提升决策效率，经全体监事表决同意豁免提前发出本次会议通知的期限要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。浙江易通传媒投资有限公司（以下简称“易通公司”）为公司的控股股东，本议案构成关联交易。
关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，逐项表决通过对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的发行价格及发行数量的修订，原发行方案中其他内容不变。方案调整具体内容如下：
（1）发行价格
调整前：
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为3.94元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
调整后：
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为8.19元/股。发行价格参考审议本次方案调整的董事会召开之日前二十个交易日公司股票交易均价确定，不低于审议本次方案调整的董事会召开之日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
（2）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104729750股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过50382810股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
公司对向特定对象发行 A 股股票方案的调整以及调整后的发行方案合理、
切实可行，符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》经审核，监事会认为：本次对《浙江唐德影视股份有限公司2020年向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》进行修订，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告（第二次修订稿）的议案》经审核，监事会认为：本次对《向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》进行修订，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）暨关联交易的议案》
因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，为进一步明确公司与发行对象在本次发行中的权利义务，公司与发行对象签署了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议（二）。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
七、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施（二次修订稿）的议案》经审核，监事会认为：调整后的本次发行摊薄即期回报填补措施以及相关主体就保障填补措施的切实履行出具的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
八、审议通过《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》经审核，监事会认为：调整后的本次发行摊薄即期回报填补措施以及相关主体就保障填补措施的切实履行出具的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
九、审议通过《关于公司 2020年向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联监事李积兵先生、吕黎萍女士回避表决。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司监事会
2024年11月19日
