中建环能:关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300425证券简称：中建环能公告编号：2024-038

中建环能科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计32人。

2、本次第二类限制性股票拟归属数量（调整后）：54.3267万股，占目前公

司总股本的0.08%。

3、本次第二类限制性股票授予价格（调整后）：2.773元/股。

4、本次第二类限制性股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发

布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。

中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，

同意公司为符合条件的32名激励对象办理54.3267万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划简述2022年5月16日公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）主要内容如下：

1、标的种类：第二类限制性股票

1关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

3、激励对象：本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的

董事、高级管理人员、中层管理人员及关键岗位骨干员工。首次授予激励对象151人，预留授予激励对象32人。具体情况如下：

获授的限制占本激励计占本激励计姓名职务性股票数量划授出权益划公告日股

(万股)数量的比例本总额比例

佟庆远董事长78.003.92%0.12%

叶鹏副总裁60.003.02%0.09%

杨巍副总裁、财务总监60.003.02%0.09%

吕志国副总裁30.001.51%0.04%

肖左才原副总裁54.002.72%0.08%

王哲晓总裁、董事会秘书60.003.02%0.09%中层管理人员及关键岗位骨干员工

1482.0074.55%2.19%（共145人）

预留164.008.25%0.24%

合计1988.00100.00%2.94%

注：本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

4、激励计划的有效期和归属安排

（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起24个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比

2关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

首次及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例

自首次授予部分/预留授予部分限制性股票授予日

起24个月后的首个交易日起至首次授予部分/预

第一个归属期1/3留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分/预留授予部分限制性股票授予日

起36个月后的首个交易日起至首次授予部分/预

第二个归属期1/3留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分/预留授予部分限制性股票授予日

起48个月后的首个交易日起至首次授予部分/预

第三个归属期1/3留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

5、授予价格：公司首次授予的限制性股票的价格为3.12元/股。预留部分限

制性股票的授予价格为2.88元/股。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标归属条件如下表所示：

归属安排业绩考核目标

2022年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分

位值水平；

第一个归属期以2020年营业收入为基础，2022年营业收入复合增长率不

低于15.30%，且高于对标企业75分位值水平；

2022年经济增加值改善值大于零。

2023年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分

位值水平；

第二个归属期以2020年营业收入为基础，2023年营业收入复合增长率不

低于15.30%，且高于对标企业75分位值水平；

2023年经济增加值改善值大于零。

2024年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分

位值水平；

第三个归属期以2020年营业收入为基础，2024年营业收入复合增长率不

低于15.30%，且高于对标企业75分位值水平；

2024年经济增加值改善值大于零。

注：1、上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，若在股权激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产等的事项，应在计算考核结果时剔除该事项的影响；

4关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；在年度考核过程中行业样本若出现主营

业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

3、“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。“经济增加值改善值”为经济增加值较上一年度的增长值；经济增加值改善值的计算公式为：经济增加值改善值=本期

经济增加值-上期经济增加值；

4、实际考核结果按照四舍五入保留两位小数后的结果为准，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个考核等级，对应的可归属情况如下：

考核等级优秀称职基本称职不称职

个人层面归属系数100%100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。具体考核内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

二、已履行的审批程序

1、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

5关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

2、2022年4月11日，公司收到中建创新投资有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]127号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。

3、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

4、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月26日至2022年5月5日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，公司于2022年5月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

6、2022年5月16日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年10月25日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了意见。

8、2024年4月23日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授

6关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，关联董事佟庆远先生回避表决上述议案。

9、2024年5月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司为符合2021年限制性股票

激励计划第一个归属期归属条件的149名激励对象办理了597.28万股第二类限制

性股票的归属相关事宜，公司股本相应由67570.8786万股增加至68168.1586万股。

10、2024年10月29日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。

三、关于本次归属与已披露的股权激励计划存在的差异

1、激励对象个人原因引起的权益数量变动

根据本激励计划的有关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。由于获授本激励计划预留授予部分权益的1名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“基本称职”，本期个人层面归属比例为80%，公司将对该激励对象对应第一个归属期不得归属的限制性股票0.34万股进行作废处理。预留授予激励对象第一个归属期实际可归属限制性股票合计为54.3267万股。

2、公司实施权益分派引起的预留授予部分限制性股票授予价格变动

经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月16日完成了2022年度权益分派，以公司总股本675708786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.57元。

经2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年7月26日完成了2023年度权益分派，以公司总股本681681586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.495619元。

7关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告鉴于此，公司预留授予部分限制性股票的授予价格由2.88元/股调整为2.773元/股。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划预留授予相关事项无差异。

四、激励对象关于符合归属条件的说明

根据本激励计划的规定，预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期为自预留部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分

第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获

授限制性股票总数的三分之一。本激励计划的预留授予日为2022年10月25日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2024年10月25日至2025年

10月24日。关于本次归属条件成就说明具体如下：

序号本激励计划规定的归属条件符合归属条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公公司未发生前述情形，司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；满足该项归属条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；本次拟归属的激励对

22、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为象未发生前述情形，满

不适当人选；足该项归属条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

8关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次拟归属的激励对

3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12象均满足该项归属条

个月以上的任职期限。件。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划第公司2022年度净资产一个归属期业绩考核目标为：2022年净资产收益率收益率为8.56%，高于不低于8.14%，且高于对标企业75分位值水平；以同行业75分位值

2020年营业收入为基础，2022年营业收入复合增长7.46%；公司2022年度

率不低于15.30%，且高于对标企业75分位值水平；营业收入相比2020年42022年经济增加值改善值大于零。复合增长率为17.66%，

注：1、上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股高于同行业75分位值

东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考13.74%；经济增加值改核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响善值564.40万元，公司的数值作为计算依据，若在股权激励计划有效期内，公司2022年度业绩情况满实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利足该项归属条件。

润、净资产等的事项，应在计算考核结果时剔除该事项的影响；

2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；在年度考核

9关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏

离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

3、“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债

务的全部投入资本成本后的所得；经济增加值的计算公式

为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。“经济增加值改善值”为经济增加值较上一年度的增长值；经济增加值改善值的计算公式为：经济增加

值改善值=本期经济增加值-上期经济增加值。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相本次拟归属的激励对

关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属象中，31人2022年度系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“称个人考核结果为优秀职”、“基本称职”、“不称职”四个考核等级。

5或称职，1人2022年度

个人考核为称职以上的，归属比例为100%；个人考个人考核结果为基本

核为基本称职的，归属比例为80%；个人考核为不称称职，均满足归属条职的，归属比例为0%。在公司业绩目标达成的前提件。

下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。

综上所述，董事会认为本激励计划设定的预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理股份归属等相关事宜。

五、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）限制性股票预留授予日：2022年10月25日

（二）可归属人数：32人。

（三）可归属数量：54.3267万股。

（四）授予价格（调整后）：2.773元/股。

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第一个归属期归属条件成就的公告

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况如下：

单位：万股本次归属前已获授本次归属数量占已获授本次可归属限激励对象的第二类限制性股第二类限制性股票的比制性股票数量票数量例中层管理人员及关考核结果为优秀或称职

键岗位骨干员工16454.3267的归属1/3，基本称职的（共32人）归属1/3的80%

合计16454.3267-

六、激励对象中董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本激励计划预留授予激励对象中不含公司董事、高级管理人员。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次为本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对授予限制性股票的相关费用进行相应摊销。

本次可归属的限制性股票合计为54.3267万股，约占归属前公司总股本的

0.08%，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，将摊薄公司基本每股收益。本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结

11关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、监事会意见

监事会对本次拟归属的第二类限制性股票激励对象名单进行了审核，认为公司本次拟归属的激励对象资格合法有效，公司层面及激励对象个人层面考核结果符合归属标准，满足本激励计划设定的归属条件，同意公司为符合条件的32名激励对象办理54.3267万股第二类限制性股票归属相关事宜。

九、律师法律意见书的结论意见

上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，截至法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

十、独立财务顾问意见

上海信公科技集团股份有限公司认为，中建环能2021年限制性股票激励计划本次归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限

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第一个归属期归属条件成就的公告

制性股票归属、调整相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的

相关规定，中建环能不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司2021年

限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告；

4、上海君澜律师事务所关于中建环能科技股份有限公司调整2021年限制性