国泰君安证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
不提前赎回“航新转债”的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）创业板公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文
件的有关规定，对航新科技不提前赎回“航新转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1277号”文核准，公司于2020年7月22日公开发行了250万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
2.50亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足2.50亿元的部分由主承销商余额包销。
（二）可转换公司债券上市概况
经深交所“深证上[2020]721号”文同意，公司2.50亿元可转换公司债券已于2020年8月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“航新转债”，债券代码“123061”。
（三）可转债转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月28日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月28日至2026年7月21日。
二、可转换公司债券转股价格调整情况
根据《募集说明书》的规定，“航新转债”的初始转股价格为14.86元/股。
1.公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月17日召开的2020年度
股东大会审议通过，本公司2020年年度权益分派方案为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份0股后的股份总数为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。股权登记日为2021年7月5日，除权除息日为2021年7月6日。根据公司《募集说明书》的约定，“航新转债”的转股价格由14.86元/股调整为14.85元/股。调整后的转股价格已于2021年7月6日生效。
2.公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月19日召开的2021年度
股东大会审议通过，本公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），向全体股东按每10股派发现金股利0.12元（含税）。股权登记日为2022年7月14日，除权除息日为2022年7月15日。根据公司《募集说明书》的约定，“航新转债”的转股价格由14.85元/股调整为14.84元/股。调整后的转股价格已于2022年7月15日生效。
3.公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月19日召开的2022年度
股东大会审议通过，本公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。股权登记日为2023年7月11日，除权除息日为2023年7月12日。根据公司《募集说明书》的约定，“航新转债”的转股价格由14.84元/股调整为14.83元/股。调整后的转股价格已于2023年7月12日生效。
4.公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月22日召开的2023年度股东大会审议通过，本公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年年度权
益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。股权登记日为2024年6月14日，除权除息日为2024年6月17日。根据公司《募集说明书》的约定，“航新转债”的转股价格由14.83元/股调整为14.82元/股。调整后的转股价格已于2024年6月17日生效。
三、“航新转债”有条件赎回条款
（一）“航新转债”有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）债券利率
第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.2%，第四年为1.8%，第五年
为2.5%，第六年为3.0%。
四、本次触发“航新转债”有条件赎回条款的情况公司股票价格自2024年10月23日至2024年11月12日，已满足在连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“航新转债”当期转股价
（14.82元/股）的130%（即19.27元/股），已触发“航新转债”的有条件赎回条款。
五、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序公司于2024年11月12日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于不提前赎回“航新转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不提前赎回“航新转债”。
未来六个月内（即2024年11月13日至2025年5月12日），如再次触发“航新转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年5月12日后首个交易日起重新计算，若“航新转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“航新转债”的提前赎回权利。
六、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“航新转债”的情况以及在未来六个月内减持“航新转债”的计划
公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员在本次“航新转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“航新转债”情况。
截至本核查意见出具日，上述主体未持有“航新转债”，公司未收到在未来六个月内减持“航新转债”的计划。如未来上述主体拟减持“航新转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并履行信息披露义务。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“航新转债”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等
相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上所述，保荐机构对公司本次不提前赎回“航新转债”事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司不提前赎回“航新转债”的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢良宁温志锋国泰君安证券股份有限公司年月日
