昇辉科技:关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300423证券简称：昇辉科技公告编号：2024-040

昇辉智能科技股份有限公司

关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开

第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，公司于同日召开第五届监事

会第四次临时会议，审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相

关情况公告如下：

一、经营范围变更情况

（一）公司原经营范围

一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料销售；新型膜材料销售；生物

基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）变更后经营范围

一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备销售；电

子专用材料制造，新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；

合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料销售；生物基

材料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、修订《公司章程》的情况

鉴于上述经营范围变更情况及根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应的修订和完善，具体修订内容如下（修改的内容以加粗字体显示）：

修订前修订后

第七条总经理为公司的法定代表人。第七条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二条公司的经营范围：一般项第十二条公司的经营范围：一般项

目：配电开关控制设备研发；配电开关目：配电开关控制设备研发；配电开控制设备制造；配电开关控制设备销关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能售；输配电及控制设备制造；智能输配输配电及控制设备销售；输变配电监电及控制设备销售；输变配电监测控制测控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销设备销售；机械电气设备制造；机械售；机械电气设备制造；机械电气设备电气设备销售；电力电子元器件制销售；电力电子元器件制造；电力电子造；电力电子元器件销售；电气设备元器件销售；电气设备销售；新材料技销售；电子专用材料制造，新兴能源术研发；新材料技术推广服务；合成材技术研发；新材料技术研发；新材料料销售；新型膜材料销售；生物基材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型销售；专用化学产品销售（不含危险化膜材料销售；生物基材料制造；生物学品）；化工产品销售（不含许可类化基材料销售；专用化学产品制造（不工产品）；货物进出口；技术进出口含危险化学品）；专用化学产品销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执（不含危险化学品）；化工产品生产照依法自主开展经营活动）；许可项（不含许可类化工产品）；化工产品

目：电气安装服务；输电、供电、受电销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经电力设施的安装、维修和试验；建设工

批准的项目外，凭营业执照依法自主程施工。（依法须经批准的项目，经相开展经营活动）

关部门批准后方可开展经营活动，具体许可项目：电气安装服务；输电、供

经营项目以相关部门批准文件或许可证电、受电电力设施的安装、维修和试件为准）验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十四条公司股份的发行，实行公第十四条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购件和价格应当相同；任何单位或者个人的股份，每股应当支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司的子公司（包括公司的第十九条公司不得为他人取得本公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的股份提供赠与、借款、担保以及其

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公他财务资助，公司实施员工持股计划司股份的人提供任何资助。的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条公司股东享有下列权利：第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会册、公司债券存根、股东会会议记

议决议、监事会会议决议、财务会计报录、董事会会议决议、监事会会议决告；议、财务会计报告；股东查阅、复制

（六）公司终止或者清算时，按其所持相关材料，应当遵守《证券法》等法

有的股份份额参加公司剩余财产的分律、行政法规的规定。

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、分持有的股份份额参加公司剩余财产的

立决议持异议的股东，要求公司收购其分配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或本立决议持异议的股东，要求公司收购章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条公司股东大会、董事会决第三十二条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起60日内，请求东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十三条董事、高级管理人员执行第三十三条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本公司职务时违反法律、行政法规或者

章程的规定，给公司造成损失的，连续本章程的规定，给公司造成损失的，

180日以上单独或合并持有公司1%以连续180日以上单独或合并持有公司

上股份的股东有权书面请求监事会向人1%以上股份的股东有权书面请求监事民法院提起诉讼；监事会执行公司职务会向人民法院提起诉讼；监事会执行

时违反法律、行政法规或者本章程的规公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，股东可以书面本章程的规定，给公司造成损失的，请求董事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院董事会、监事会收到前款规定的股东书提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请董事会、监事会收到前款规定的股东求之日起30日内未提起诉讼，或者情书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使股东有权为了公司的利益以自己的名义公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，不缴纳股金；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得退股；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权人者其他股东的利益；不得滥用公司法的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应债权人的利益；

当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其他应当承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东应当遵守法律、行政法规和任。公司章程，依法行使股东权利，不得公司股东滥用公司法人独立地位和股东滥用股东权利损害公司或者其他股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债的利益。公司股东滥用股东权利给公权人利益的，应当对公司债务承担连带司或者其他股东造成损失的，应当依责任。法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条公司的控股股东、实际控第三十七条公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司及其制人、董事、监事、高级管理人员不

他股东的合法权益，不得利用对公司的得利用关联关系损害公司利益。违反控制地位谋取非法利益。违反规定给公前款规定给公司造成损失的，应当承司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和司社会公众股股东负有诚信义务。控股公司社会公众股股东负有诚信义务。

股东应严格依法行使股东的权利，履行控股股东应严格依法行使股东的权股东义务。控股股东、实际控制人及其利，履行股东义务。控股股东、实际关联人不得利用关联交易、资产重组、控制人及其关联人不得利用关联交

垫付费用、对外投资、担保、利润分易、资产重组、垫付费用、对外投

配、资金占用等方式直接或者间接侵占资、担保、利润分配、资金占用等方

公司资金、资产，损害公司和社会公众式直接或者间接侵占公司资金、资股股东的合法权益，不得利用其控制地产，损害公司和社会公众股股东的合位损害公司和社会公众股股东的利益。法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第九十四条公司董事为自然人，有下第九十四条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，执行期满未逾五未逾五年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（三）担任破产清算的公司、企业的行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

董事或者厂长、经理，对该公司、企业缓刑考验期满之日起未逾二年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业破产清算完结之日起未逾三年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公

责令关闭的公司、企业的法定代表人，司、企业破产清算完结之日起未逾三并负有个人责任的，自该公司、企业被年；

吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期责令关闭的公司、企业的法定代表

未清偿；人，并负有个人责任的，自该公司、

（六）被中国证监会采取不得担任上企业被吊销营业执照、责令关闭之日

市公司董事、监事、高级管理人员的市起未逾三年；

场禁入措施，期限尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）被证券交易场所公开认定为不未清偿被人民法院列为失信被执行适合担任上市公司董事、监事和高级管人；

理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取不得担任上

（八）法律、行政法规、部门规章或市公司董事、监事、高级管理人员的

深圳证券交易所规定的其他情形。市场禁入措施，期限尚未届满；

董事候选人存在下列情形之一的，公司（七）被证券交易场所公开认定为不应当披露该候选人具体情形、拟聘请该适合担任上市公司董事、监事和高级

候管理人员，期限尚未届满；

选人的原因以及是否影响公司规范运（八）法律、行政法规、部门规章或作，并提示相关风险：深圳证券交易所规定的其他情形。

（一）最近三年内受到中国证监会行政董事候选人存在下列情形之一的，公处罚；司应当披露该候选人具体情形、拟聘

（二）最近三年内受到证券交易所公开请该候谴责或者三次以上通报批评；选人的原因以及是否影响公司规范运

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查作，并提示相关风险：

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调（一）最近三年内受到中国证监会行查，尚未有明确结论意见；政处罚；

（四）重大失信等不良记录。（二）最近三年内受到证券交易所公

上述期间，应当以公司董事会、股东大开谴责或者三次以上通报批评；

会等有权机构审议董事候选人聘任议案（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦的日期为截止日。查或者涉嫌违法违规被中国证监会立违反本条规定选举、委派董事的，该选案调查，尚未有明确结论意见；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（四）重大失信等不良记录。

间出现本条情形的，公司解除其职务。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条公司董事应当遵守法律、第九十六条公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程有关规定，对公司负行政法规和本章程有关规定，对公司有下列忠实义务：负有下列忠实义务：

（一）保护公司资产的安全、完整，不（一）保护公司资产的安全、完整，得挪用公司资金和侵占公司财产，不得不得挪用公司资金和侵占公司财产，利用职务之便为公司实际控制人、股不得利用职务之便为公司实际控制东、员工、本人或者其他第三方的利益人、股东、员工、本人或者其他第三损害公司利益；方的利益损害公司利益；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他（二）不得利用职权收受贿赂或者其非法收入；他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得将公司资产或者资金以其人名义或者其他个人名义开立账户存个人名义或者其他个人名义开立账户储；存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）不得违反本章程的规定，未经

东大会或董事会同意，将公司资金借贷股东会或董事会同意，将公司资金借给他人或者以公司财产为他人提供担贷给他人或者以公司财产为他人提供保；担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）董事直接或者间接与公司订立

东大会同意，与本公司订立合同或者进合同或者进行交易，应当就与订立合行交易；同或者进行交易有关的事项向董事会

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者股东会报告，并按照公司章程的务便利，为本人及其关系密切的家庭成规定经董事会或者股东会决议通过。

员或他人谋取本应属于公司的商业机董事的近亲属，董事或者其近亲属直会，不得自营、委托他人经营与本公司接或者间接控制的企业，以及与董事同类的业务；有其他关联关系的关联人，与公司订

（七）不得接受与公司交易的佣金归为立合同或者进行交易，适用前款规己有；定。

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）不得利用职务便利，为本人或

（九）不得利用其关联关系损害公司利他人谋取属于公司的商业机会（但有益；下列情形之一的除外：（1）向董事

（十）获悉公司股东、实际控制人及其会或者股东会报告，并按照公司章程

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损的规定经董事会或者股东会决议通

害公司或者其他股东利益的情形时，及过；（2）根据法律、行政法规或者时向董事会报告并督促公司履行信息披公司章程的规定，公司不能利用该商露义务；业机会）；

（十一）法律、行政法规、部门规章及（七）未向董事会或者股东会报告，本章程规定的其他忠实义务。并按照公司章程的规定经董事会或者董事违反本条规定所得的收入，应当归股东会决议通过，不得自营或者为他公司所有；给公司造成损失的，应当承人经营与本公司同类的业务；担赔偿责任。（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）获悉公司股东、实际控制人

及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

公司董事应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有下列勤勉务：义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

赋予的权利，以保证公司的商业行为符司赋予的权利，以保证公司的商业行合国家法律、行政法规以及国家各项经为符合国家法律、行政法规以及国家

济政策的要求，商业活动不超过营业执各项经济政策的要求，商业活动不超照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面认意见。保证公司所披露的信息真实、确认意见。保证公司所披露的信息真准确、完整；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向监事会提供有关情和资料，不得妨碍监事会或者监事行使况和资料，不得妨碍监事会或者监事职权；行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公（六）保证有足够的时间和精力参与司事务，持续关注对公司生产经营可能公司事务，持续关注对公司生产经营造成重大影响的事件，及时向董事会报可能造成重大影响的事件，及时向董告公司经营活动中存在的问题，不得以事会报告公司经营活动中存在的问不直接从事经营管理或者不知悉为由推题，不得以不直接从事经营管理或者卸责任；不知悉为由推卸责任；

（七）原则上应当亲自出席董事会，审（七）原则上应当亲自出席董事会，慎判断审议事项可能产生的风险和收审慎判断审议事项可能产生的风险和益；因故不能亲自出席董事会的，应当收益；因故不能亲自出席董事会的，审慎选择受托人；应当审慎选择受托人；

（八）积极推动公司规范运行，督促公（八）积极推动公司规范运行，督促

司真实、准确、完整、公平、及时履行公司真实、准确、完整、公平、及时

信息披露义务，及时纠正和报告公司违履行信息披露义务，及时纠正和报告法违规行为；公司违法违规行为；

（九）严格履行作出的各项承诺；（九）严格履行作出的各项承诺；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）执行职务应当为公司的最大利章程规定的其他勤勉义务。益尽到管理者通常应有的合理注意；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事执行公司职务时违第一百〇二条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程反法律、行政法规、部门规章或本章的规定，给公司造成损失的，应当承担程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任。承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十四条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者履行职务的，由副董事长履行职务；副不履行职务的，由副董事长履行职董事长不能履行职务或者不履行职务务；副董事长不能履行职务或者不履的，由半数以上董事共同推举一名董事行职务的，由过半数董事共同推举一履行职务。名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业有关联关系的，得对该项决议行使表决权，也不得代理该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提会议所作决议须经无关联关系董事过交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百三十六条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务时违反法律、行政法规、部门

章或本章程的规定，给公司造成损失规章或本章程的规定，给公司造成损的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事应出席监事会会第一百四十三条监事应出席监事会会议。监事会认为有必要的，可以通知董议。监事会认为有必要的，可以通知事、总经理及其他有关人员列席监事会董事、总经理及其他有关人员列席监会议。监事可以列席董事会会议，并对事会会议。监事可以列席董事会会董事会决议事项提出质询或者建议。议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会可以要求董事、高级管理人员

提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百四十六条公司设监事会。监事第一百四十六条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举人。监事会主席由全体监事过半数选产生。监事会主席召集和主持监事会会举产生。监事会主席召集和主持监事议；监事会主席不能履行职务或者不履会会议；监事会主席不能履行职务或行职务的，由半数以上监事共同推举一者不履行职务的，由过半数的监事共名监事召集和主持监事会会议。同推举一名监事召集和主持监事会会监事会应当包括股东代表和适当比例的议。

公司职工代表，其中职工代表的比例不监事会包括1名股东代表和2名公司低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表。监事会中的职工代表由公职工通过职工代表大会、职工大会或者司职工通过职工代表大会、职工大会其他形式民主选举产生。或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权:第一百四十七条监事会行使下列职

（一）应当对董事会编制的公司定期报权：

告进行审核并提出书面审核意见；（一）应当对董事会编制的公司定期

（二）检查公司财务；报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（二）检查公司财务；

职务的行为进行监督，对违反法律、行（三）对董事、高级管理人员执行公政法规、本章程或者股东大会决议的董司职务的行为进行监督，对违反法事、高级管理人员提出罢免的建议；律、行政法规、本章程或者股东会决

（四）当董事、高级管理人员的行为损议的董事、高级管理人员提出解任的

害公司的利益时，要求董事、高级管理建议；

人员予以纠正；（四）当董事、高级管理人员的行为

（五）提议召开临时股东大会，在董事损害公司的利益时，要求董事、高级

会不履行《公司法》规定的召集和主持管理人员予以纠正；

股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）提议召开临时股东会，在董事

（六）向股东大会提出提案；会不履行《公司法》规定的召集和主

（七）依照《公司法》第一百五十一条持股东会职责时召集和主持股东会；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉（六）向股东会提出提案；

讼；（七）依照《公司法》第一百八十九

（八）发现公司经营情况异常，可以进条的规定，对董事、高级管理人员提

行调查；必要时，可以聘请会计师事务起诉讼；

所、律师事务所等专业机构协助其工（八）发现公司经营情况异常，可以作，费用由公司承担。进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时召开一次会议。监事可以提议召开临监事会会议。时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十二条公司依照法律、行政第一百五十二条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司法规和国务院财政部门的规定，制定的财务会计制度。公司的财务、会计制度。

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额司注册资本的50%以上的，可以不再提为公司注册资本的50%以上的，可以取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润中提取任意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除后利润，按照股东持有的股份比例分外。配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反前款规定，在公司弥补亏损的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退的，股东应当将违反规定分配的利润还公司。退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利及负有责任的董事、监事、高级管理润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该项意公积金和法定公积金；仍不能弥补公积金将不少于转增前公司注册资本的的，可以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百七十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并决债表及财产清单。公司应当自作出合议之日起10日内通知债权人，并于30并决议之日起10日内通知债权人，并日内在符合监管要求的指定媒体公告。于30日内在符合监管要求的指定媒体债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起45应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之日财产清单。公司应当自作出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒体日内在巨潮资讯网和符合监管要求的公告。指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒内在巨潮资讯网和符合监管要求的指体公告。债权人自接到通知书之日起定媒体或者国家企业信用信息公示系

30日内，未接到通知书的自公告之日统公告。

起45日内，有权要求公司清偿债务或债权人自接到通知书之日起30日内，者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日公司减资后的注册资本将不低于法定内，有权要求公司清偿债务或者提供的最低限额。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百八十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部继续存续会使股东利益受到重大损股东表决权10%以上的股东，可以请求失，通过其他途径不能解决的，持有人民法院解散公司。公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百八十二条公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过八十一条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席以通过修改本章程或者经股东会决议股东大会会议的股东所持表决权的2/3而存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百八十三条公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第八十一条第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散

应当在解散事由出现之日起15日内成的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起15者股东大会确定的人员组成。逾期不成日内组成清算组进行清算。清算组由立清算组进行清算的，债权人可以申请董事或者股东会确定的人员组成。清人民法院指定有关人员组成清算组进行算义务人未及时履行清算义务，给公清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司本章程第一百八十一条第一款第

（四）项的规定而解散的，作出吊销

营业执照、责令关闭或者撤销决定的

部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行第一百八十四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当会规定条件的媒体上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人应当自通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知书之日起30日内，未接到通算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，当制定清算方案，并报股东大会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后产，公司按照股东持有的股份比例分的剩余财产，公司按照股东持有的股配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百八十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百八十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或

其他非法收入，不得侵占公司财产。者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员因故意或者重大过失给公司产。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员怠于履行清算职责，给公责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十四条释义第一百九十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过百分之五十的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；持有股份的比例虽然低于百分之股份所享有的表决权已足以对股东大会五十，但依其持有的股份所享有的表的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股东、配公司行为的人。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股员与其直接或者间接控制的企业之间的东、实际控制人、董事、监事、高级关系，以及可能导致公司利益转移的其管理人员与其直接或者间接控制的企他关系。但是，国家控股的企业之间不业之间的关系，以及可能导致公司利仅因为同受国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

注：《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延。《公司章程》中涉及“股东大会”的字样调整为“股东会”，不再一一列示。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：

序号制度名称是否需股东会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《监事会议事规则》是上述拟修订的第1-3项制度尚需提交公司股东会审议。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》于同日在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

四、备查文件

1．第五届董事会第四次临时会议决议；

2．第五届监事会第四次临时会议决议。