公司章程修正案

江苏力星通用钢球股份有限公司

公司章程修正案

江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。根据生产经营需要，公司拟变更经营范围，及依据变更的经营范围修改《公司章程》中的相应条款，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并办理工商变更登记手续。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

《公司章程》相关条款修订如下：

修订前修订后全文股东大会全文股东会

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：钢球制造、销售；滚第十三条经依法登记，公司的经营范围：钢球制造、销售；滚

子生产、销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、五子生产、销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；特种陶

金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化学品除外）、瓷及复合材料销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、

润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；自营和五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化学品除外）、

代理各类商品的进出口业务。润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；自营和代理各类商品的进出口业务。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。份的人提供任何资助。

公司控股子公司不得取得本公司股份。公司控股子公司若因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职公司章程修正案得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在上述限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东经向公司书面请求并说明合理目的后，查阅公司会计股份的股东经向公司书面请求并说明合理目的后，查阅公司会计账簿、会计凭证，或者查阅、复制公司全资子公司相关材料；账簿、会计凭证，或者查阅、复制公司全资子公司相关材料；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；公司章程修正案

(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作作出决议；出决议；

(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划；(十四)审议股权激励计划；

(十五)审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售(十五)审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售资

资产、对外投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或产、对外投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租

租出资产、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务出资产、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重

重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及的组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及的资

资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近近一期经审计总资产百分之三十以上的事项；一期经审计总资产百分之三十以上的事项；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。出售此类资产的，仍包含在内。

(十六)审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供(十六)审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担担保除外）金额在500万元人民币以上，且占公司最近一期经审保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东东会决定的其他事项。会决定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。个人代为行使。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得东会补充通知，公告临时提案的内容。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。但临时提案违反股东大会不得进行表决并作出决议。法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；公司章程修正案

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措

负有下列忠实义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司益，并对公司负有下列忠实义务：

的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

（二）不得挪用公司资金；的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得挪用公司资金；

开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将开立账户存储；

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋合同或者进行交易，或其近亲属及其他关联人直接或间接与本公

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类司订立合同或者进行交易；

的业务；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得擅自披露公司秘密；业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条内容。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职

负有下列勤勉义务：务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司司负有下列勤勉义务：

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要公司章程修正案

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露（三）及时了解公司业务经营管理状况；

的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会的信息真实、准确、完整；

或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条内容。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百零五条股东会有权决议解任董事，决议作出之日解任生向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。效。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出交书面辞任报告。董事会将在二日内披露有关情况。

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和辞职报告送达董事会时生效。本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所第一百零六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。定。

第一百三十四条董事会审计委员会由三名董事组成，委员应当第一百三十四条董事会审计委员会由三名董事组成，委员应当

为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由董事会推选产生，为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。审计委员会设主席一名，必须由独立董其中独立董事应过半数。审计委员会设主席一名，必须由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会负责审核公司财务信息及其事中会计专业人士担任。公司董事会成员中的职工代表可以成为披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会成员。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；价报告；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他或者重大会计差错更正；

事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或事项。

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或有三分之二以上成员出席方可举行。者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司章程修正案

第一百三十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半第一百三十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会审议。席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十九条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主第一百六十九条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名名监事召集和主持监事会会议。监事召集和主持监事会会议。

第一百七十条监事会行使下列职权：第一百七十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理理人员提出罢免的建议；人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管（七）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理理人员提起诉讼；人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘（八）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘司承担。监事可以列席董事会会议。请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议。

第一百七十三条监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十三条监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监

事会决议的表决，应当一人一票。

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先补公司的亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公用资本公积金。

司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司公司章程修正案清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

无（新增）

第二百零九条公司依照本章程第一百八十五条、第一百八十六

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，有公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第二百一十一条公司因下列原因解散：第二百一十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百零一十一条第（一）项情第二百一十三条公司有本章程第二百零一十二条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表程或者经股东会决议而存续。

决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决公司章程修正案权的三分之二以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司

事由出现之日起一五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接并于六十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百二十条清算组成员履行清算职务，负有忠实义务和勤勉务。义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

无（新增）

第二百二十一条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

无（新增）

第二百二十二条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任公司章程修正案不受影响。

第二百二十五条释义第二百二十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之

以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数；“过”“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

因修订《公司章程》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延后续条款序号。除上述修订外，《公司章程》其他内容无实质性修订。

法定代表人：施祥贵江苏力星通用钢球股份有限公司

2024年8月19日