五洋自控:关于控股股东签署《股份转让协议》《共同控制协议暨一致行动协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300420证券简称：五洋自控公告编号：2024—065

江苏五洋自控技术股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》《共同控制暨一致行动性协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2024年12月13日，江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“五洋自控”或“上市公司”）控股股东、实际控制人蔡敏女士、侯友夫先生与

蔡继东先生及其实际控制的上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赫宏优”）签署了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），目标股份为蔡敏女士及侯友夫先生合法持有的上市公司111638357股股份，约占上市公司总股本的10%转让给蔡继东先生及其实际控制的赫宏优，转让价格为每股3.40元。其中蔡敏女士转让99588450股，约占上市公司总股本的8.92%；侯友夫先生转让12049907股，约占上市公司总股本的1.08%。蔡继东先生受让82226592股，约占上市公司总股本的7.37%；

赫宏优受让29411765股，约占上市公司总股本的2.63%。

2、2024年12月13日，侯友夫与蔡继东先生、上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《共同控制暨一致行动性协议》，约定双方共同控制公司，双方成为公司控股股东，共同实际控制人。

3、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

4、本次权益变动涉及的股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能办理股份协议转让过户手续，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

1一、本次权益变动的情况2024年12月13日，江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“五洋自控”或“上市公司”）控股股东、实际控制人蔡敏女士、侯友夫先生与

赫宏优受让29411765股，约占上市公司总股本的2.63%。

同日，上市公司控股股东、实际控制人侯友夫先生与蔡继东、赫宏优签署了《共同控制暨一致行动性协议》，约定双方共同控制公司，成为公司控股股东，侯友夫先生与蔡继东先生共同实际控制人，协议有效期为自双方签署本协议且《转让协议》项下目标股份完成交割之日起24个月。

若《转让协议》和《共同控制暨一致行动性协议》顺利生效实施，相关主体的持股比例及表决权比例如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东持股数量持股比表决权持股数量持股表决权比表决权股数

（股）例比例（股）比例例

蔡继东---822265927.37%822265927.37%

赫宏优---294117652.63%294117652.63%

侯友夫12078089210.82%10.82%1087309859.74%1087309859.74%

蔡敏995884508.92%8.92%----

注释：

1、表中赫宏优受让股票具体数量以办理股份转让过户手续的实际情况为准。

2、本次权益变动完成后，上表中蔡继东、赫宏优与侯友夫先生构成一致行动关系。

2本次股份转让实施完成后且《共同控制暨一致行动性协议》生效后，公司控

股股东及实际控制人将发生变化，蔡继东先生拥有上市公司82226592股股份，占上市公司总股本的7.37%，赫宏优拥有上市公司29411765股股份，占上市公司总股本的2.63%；侯友夫先生拥有上市公司108730985股股份，占上市公司总股本的9.74%，侯友夫先生与蔡继东先生为上市公司共同实际控制人。

二、股份转让各方基本情况

（一）股份转让方基本情况

1、蔡敏女士情况

姓名：蔡敏

国籍：中国

身份证号码：【3203111960********】

是否取得其他国家或地区居留权：否

截至本公告披露日，蔡敏女士持有公司99588450股股份，占公司股份总数的8.92%，是公司控股股东、实际控制人。

2、侯友夫先生情况

姓名：侯友夫

国籍：中国

身份证号码：【3203111960********】

是否取得其他国家或地区居留权：否

截至本公告披露日，侯友夫先生女持有公司120780892股股份，占公司股份总数的10.82%，是公司控股股东、实际控制人。

截至本公告披露日，双方合计持有上市公司220369342股股份，占公司股份总数的19.72%。

（二）股权受让方赫宏优的基本情况

1、蔡继东先生

蔡继东先生，男，1976年生，现任上海永鸿股权投资基金管理有限公司，法定代表人、执行董事、总经理；永鸿（上海）企业管理中心（有限合伙），执行事务合伙人；上海集天企业管理咨询有限公司，法定代表人、执行董事；上海集天信息科技有限公司，执行董事、法定代表人；浙鸿（上海）企业管理中心（有

3限合伙），执行事务合伙人。

2、赫宏优基本情况

I企业名称上海赫宏优企业管理合伙企业(有限合伙)

主要经营场所上海市松山区小昆山镇港业路 158弄 2号 A729幢

通讯地址上海市松山区小昆山镇港业路 158弄 2号 A729幢执行事务合伙人蔡继东出资额10000万元人民币成立日期2024年12月11日营业期限无固定期限

统一社会信用代码 91310117MAE83KLC2Q企业类型有限合伙企业企业管理；企业管理咨询；品牌管理；工程管理服务；供应链管

理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围市场营销策划；礼仪服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；

会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、《转让协议》的主要内容

（一）协议签署各方

甲方1（转让方）：蔡敏

甲方2（转让方）：侯友夫

乙方1：蔡继东

乙方2（受让方）：上海赫宏优企业管理合伙企业(有限合伙)

（二）目标股份

本次转让的目标股份为甲方合法持有的上市公司111638357股股份，约占上市公司总股本的10%。其中：甲方1转让99588450股，约占上市公司总股本的8.92%；甲方2转让12049907股，约占上市公司总股本的1.08%。乙方1受让82226592股，约占上市公司总股本的7.37%；乙方2受让29411765股，约占上市公司总股本的2.63%。

4（三）股份转让价款及支付方式

1、股份转让价款

（1）本次交易的股份转让价格为3.40元/股，本次转让的股份数量合计

111638357股，转让价款共计379570413.80元。

其中：甲方1应收取的转让价款为338600730元，甲方2应收取的转让价款为40969683.8元。

乙方1应支付的转让价款为279570413.80元，乙方2应支付的转让价款为1亿元。

（2）自本协议签署日至交割日的期间，如上市公司以累计未分配利润派发

股票红利或以资本公积金或盈余公积金转增股本的，本协议项下的目标股份包含因此而相应增加的股份。

（3）本次交易资金来源为自有资金或自筹资金。

2、支付方式

（1）第一笔：自本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款1000万元。

（2）第二笔：第一笔款项支付之日起3个工作日内，双方共同向交易所办

理合规确认手续。自取得交易所的合规确认证明之日起3个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款合计6000万元。

（3）第三笔：自办理完毕登记公司的过户登记之日起3个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款8000万元。

（4）第四笔：上市公司按照本协议约定完成新一届董事会、监事会及高级

管理人员改选完成之日起5个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款2亿元。

（5）第五笔：2024年年度报告公告之日起30日内，乙方合计向甲方指定

账户支付股份转让价款29570413.80元。

前述数据若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（四）过渡期安排

1、双方同意，自本协议签署日至交割日的期间，目标股份所对应的股东权5利，按照本协议的约定行使，且甲方不得对目标股份新增设置任何权利限制（乙方或其指定方为质权人的除外）；甲方应确保不作出有损于乙方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。

2、双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合公司进行信息披露，向登记

公司、交易所申请办理目标股份转让的相关变更登记手续。

3、双方同意，自本协议签署日至交接日的期间，甲方有义务督促其提名和

委任于公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对公司的忠实义务和勤勉义务。

4、自本协议签署日至交接日的期间，上市公司如拟从事下述行为时，需提

前3个工作日向乙方1书面说明理由并经乙方1同意：

（1）出售、转让、转移、抵押公司账面价值超过300万元的任何资产，放弃或撤销任何公司享有的重大权利，设置超过300万元以上的债务（为正常生产经营需要而发生的银行贷款除外）及为第三方提供担保，或订立从事上述行为的合同；

（2）金额超过300万元的资产购买、对外投资或关联交易事项，或订立从事上述行为的合同；

（3）其他与公司正常生产经营无关的事项。

5、自本协议签署日至交割日的期间，乙方对公司享有与甲方同等的股东知情权。

（五）董事会、监事会及高级管理人员改选

各方同意，目标股份过户登记手续完成后，双方一致协商，向董事会、监事会提名适格董事及监事组成新一届董事会和监事会，并由董事会根据相关人员的提名选举高级管理人员。

（六）共同控制暨一致行动关系

乙方2系乙方1控制的企业，乙方1与乙方2构成一致行动关系；同时，甲方2将与乙方另行签署《共同控制暨一致行动协议》，就共同控制暨一致行动事项进行约定。据此，甲方2、乙方1和乙方2将成为公司的共同控股股东。

（七）交接及或有负债安排

1、自目标股份完成过户登记之日起，甲方作为公司股东在公司享有的对应

目标股份项下全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限

6于与目标股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋

予的其他任何权利以及目标股份项下的全部权利和义务。

2、上市公司完成新一届董事会、监事会及高级管理人员改选后3个工作日内，甲方应协调相关方将上市公司证照、印鉴、资料等（包括但不限于附件一所列内容）向乙方进行移交。乙方支付7000万元股份转让价款之日起至交接日止，甲方应督促上市公司将其线上办公软件的审批流程抄送给乙方指定的人员，以确保乙方能够及时获得公司证照和印鉴使用情况的相关信息。

3、或有负债事项甲方应承担下列在交接日之前发生的事项对上市公司造成的损失（无论该等损失是在交接日之前或之后实际发生）：

（1）上市公司及其附属机构因承担保本保收益或其他兜底承诺而产生的任

何补偿金、违约金；

（2）上市公司及其附属机构因存在未披露的对外担保事项而导致被有关权

利人追究责任，包括但不限于因违反信息披露义务而产生的法律责任及被要求承担的连带担保责任；

（3）上市公司及其附属机构被证监会（局）、交易所处以行政处罚或被要求

承担法律责任，包括但不限于因违反监管规定而产生的罚款、赔偿金等；

（4）上市公司及其附属机构在交割日前的其他或有事项，导致上市公司在

交接日之后遭受损失，而该等或有事项未记录于交接日上市公司的法定账目中，或虽在交接日上市公司的法定账目中有记录，但实际使上市公司遭受的负债数额大于账目中记录的数额的，超出部分由甲方承担。因公司正常经营行为产生的或有负债除外，包括但不限于未知的税务风险、产品质量风险、知识产权风险以及正常经营过程中出现的民事诉讼事项。

4、如上市公司出现约定的或有负债，甲方应补偿给上市公司。若因约定的

或有负债导致乙方遭受任何损失，甲方有义务赔偿乙方所有损失。

（八）税费的承担

因本协议项下股份转让应缴纳的相关税费，有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由该纳税义务人予以承担。如乙方为代扣代缴义务人的，则乙方有权直接在应支付的转让价款中代扣代缴纳税人的应纳税款。

7（九）甲方声明、保证与承诺

甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲方签署及履行本协议不会违反对甲方有约束力的法律、法规和监管机

构的规范性文件，亦不会违反甲方与其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

2、上市公司是依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，甲方合

法持有上市公司19.74%的股份，甲方已经依法对上市公司履行了出资义务，不存在虚假出资、延期出资或抽逃出资等违法行为。除已披露的外，甲方持有的上市公司股份不存在新增质押或权利受到限制的情形。

3、甲方及其关联方不存在占用上市公司资金或以上市公司资产对甲方及其

关联方提供担保的情况。如存在占用上市公司资金情形的，甲方及其关联方应立即采取行动，将占用资金及其相应利息归还给上市公司。利息应按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，自资金被占用之日起至实际归还之日止。

4、甲方保证将积极配合向交易所办理股份交割申报手续，履行法定的信息

披露义务，并在本协议生效后及时依约办理目标股份过户至乙方名下的手续。

5、就本协议第五笔未支付的股份转让价款，若公司2024年财务报表被会计

师出具非标准意见审计报告，双方同意另行协商解决该笔股份转让价款的支付事宜。

6、甲方在此对上市公司的基本情况作出以下陈述，并保证以下陈述就甲方

合理所知在本协议签署日及交割日是真实、完整和准确的：

（1）上市公司合法拥有其现有资产，持有开展现行业务必须的执照、批文和许可，上市公司的声誉、上市公司的财务状况及盈利状况、主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况，上市公司不存在应披露而未披露的情况，不存在可能由上市公司故意、重大过失、信息披露虚假原因导致上市公司股价造成重大不利影响的情况；

（2）上市公司的财务报告及财务记录均已根据会计准则的要求进行核算与会计处理；

（3）上市公司已经完成法律、法规要求办理的税务登记手续，上市公司不

8存在任何未决的税务争议；

（4）上市公司合法拥有或使用其目前使用的生产经营用有形和无形资产。

对其账簿和财务报表中反映出的财产和资产（含土地及房屋）均拥有合法的、完整的权属；其中除在正常业务过程中产生的且未严重影响上市公司拥有或使用以

上财产或资产的抵押、质押或留置外，不存在其他抵押、质押或留置或第三方权利。就上市公司租用的财产和资产（包括土地及房屋）而言，上市公司符合相关租赁协议之规定；

（5）上市公司拥有目前使用的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权。上市公司主观上没有侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为，不存在未向乙方披露的未决的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利承担赔偿责任

的主张、争议或诉讼程序；

（6）上市公司关联交易合同和协议均依据有利于上市公司的或不低于其在与非关联方进行类似交易时所可能公平获取的条件和条款制定；

（7）上市公司经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其他国家有

关行政管理机关颁布的管理规定，并且没有违反上述法律、法规、规定和其他国家有关行政管理机关颁布的管理规定以致对上市公司经营的业务或资产构成重大不利影响的情形；

（8）上市公司已与其雇佣员工依法签署劳动合同。上市公司与其现有员工之间不存在可能对公司正常生产经营产生重大影响的劳动争议或纠纷。上市公司没有应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的尚未履行完毕的支付义务；

（9）上市公司的成立文件、开展生产经营活动所需要的必须证照均已合法

有效地获得批准或登记，并且有效。上市公司所拥有的资产均系通过合法途径有效获得，不存在导致该等证照被吊销、取消、改变或者撤回的重大风险；

（10）上市公司不违反环境、职业健康或安全、产品安全或质量相关的法律、法规及规章，也不存在因为被要求遵守此类法律、法规及规章而导致公司出现重大支出的情形；

（11）不存在未向乙方披露的可能对上市公司带来重大不利影响的政府部门

9对上市公司的处罚、禁令或指令，及涉及上市公司的民事、刑事、行政诉讼，仲

裁等其他程序或争议；

（12）上市公司不存在未公开担保、非经营性占用资金、财务会计报告存在

重大会计差错或者虚假记载或者出现否定已经或无法表示意见的审计报告、信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷；

（13）对于上市公司下属子公司担任基金管理人管理的基金或担任有限合伙

人投资的基金产品，上市公司不存在对其他投资人保本保收益或存在其他兜底承诺的情形；

7、甲方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

8、本次转让完成，除因上市公司实施送股、资本公积金或盈余公积转增股

本等原因而导致其持有的公司股份数量增加外，甲方承诺不再主动增持公司股份。

（十）乙方声明、保证与承诺

乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、本次交易受让主体具备本次交易的适格性，乙方是根据中国法律合法设

立并有效存续的受让主体，有权签订本协议，本协议经各方签署后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

2、乙方承诺，自目标股份过户至乙方名下之日起，乙方持有的目标股份18

个月内不对外转让。

3、乙方签署及履行本协议不会违反对乙方有约束力的法律、法规和监管机

构的规范性文件，亦不会违反乙方与其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

4、乙方用于支付本次交易的资金为乙方合法所有，不存在可能导致该等资

金被追索的情形。

5、乙方承诺按照《上市公司收购管理办法》等规定履行所需的相关程序及信息披露义务。

6、乙方1、乙方2及其高级管理人员不存在被证券监管部门处罚、市场禁

入、被交易所公开谴责的情况。

107、乙方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

8、乙方承诺，将遵守相关法律、法规、规范性文件以及公司章程和制度文

件的规定，依法行使股东权利。乙方保证不从事资金占用、违规担保等违反规定的行为。

9、乙方承诺，按照本协议约定的股份转让款未付清之前乙方无权擅自转让及质押，乙方转让及/或质押需征得甲方同意；乙方承诺，未按照本协议约定支付方式付清股份转让款，乙方同意将未付款项对应甲方已转让股份数额质押给甲方，如上市公司以累计未分配利润派发现金、股票红利或以资本公积金或盈余公积金转增股本的，质押股份数量亦相应增加，直至该部分款项付清。

（十一）协议解除及违约责任

1、在下列情形下本协议被解除的，甲方应在本协议解除之日起3个工作日

内向乙方返还已支付的款项，且双方互不承担违约责任：

（1）若发生协议约定的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或

不必要履行，双方协商一致解除本协议的；

（2）双方通过书面形式协商一致解除本协议的。

（3）双方将转让文件提交给交易所或登记机关的合理期限内未审批通过的，双方应在30天内协商解决。经双方协商一致，亦可解除本协议。

2、在下列任一情形发生时，乙方有权在交割日前随时以书面通知甲方的方

式单方解除本协议，且乙方不承担任何责任：

（1）上市公司、甲方被证监会（局）立案调查、行政处罚或被交易所采取

监管措施、或被司法机关立案侦查的；

（2）乙方发现甲方向乙方隐瞒关于上市公司的重要信息或甲方违反其声明、保证和承诺，导致乙方获得的上市公司信息与上市公司的实际经营情况存在重大差异的。

若乙方根据本条款要求解除本协议，甲方应在10个工作日内向乙方返还已收到的股份转让款项，并按照已收到的股份转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。

3、交割日后2年内，若因协议交割日前2年内发生的事实导致上市公司被

11中国证监会（局）发出退市风险警示、暂停上市、终止上市等措施的，甲方应赔

偿乙方的实际损失。

4、交割日后2年内，若乙方发现甲方隐瞒关于上市公司协议交割日前2年

内的重要信息或甲方违反其声明、保证和承诺的，甲方应赔偿乙方的实际损失。

5、若甲方未在约定的时间内配合交接义务的，甲方应按照乙方已支付股份

转让价款的每日万分之一向乙方支付逾期履约违约金。

6、若乙方未在约定的时间内支付股份转让价款的，乙方应按照应付未付股

份转让价款的每日万分之一向甲方支付逾期履约违约金。

（十二）不可抗力

1、如因自然灾害或战争等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能

完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起3个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者

需要延期履行的理由的有效证明。双方按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致

使本协议不能履行或部分不能履行时，协议双方均无过错的，双方同意不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

（十三）协议的成立和生效

1、本协议自协议双方签字盖章之日起生效。

2、本协议可根据政府监管有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充。

本协议之修改、补充须以书面方式进行。

四、《共同控制暨一致行动协议》的主要内容

（一）协议签署各方

甲方：侯友夫

乙方1：蔡继东

乙方2：上海赫宏优企业管理合伙企业(有限合伙)

（二）协议安排121、甲方及其配偶蔡敏与乙方于2024年12月签署了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定乙方合计受让江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）10%的股份。

2、《转让协议》项下目标股份交割完成后，甲方将持有公司9.74%的股份，

乙方将合计持有公司10%的股份。

3、为了公司未来的发展需要和双方的共同利益，保证公司经营的连续性和稳定性，双方经友好协商同意共同控制公司，成为公司共同的控股股东。

（三）双方的权利和义务

1、在本协议有效期内，双方在以下行动中保持相同的意思表示：（1）向董

事会、股东会行使提案权；（2）行使董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；

（3）行使董事会、股东会的表决权；（4）履行其他股东权利和义务。

2、双方作为公司的共同控股股东，就公司的所有重大决策在友好协商的基

础上均需达成一致意见。具体决策机制如下：

（1）如双方中一方拟向公司董事会或股东会提出提案的，须事先与另一方

充分协商沟通，达成一致意见后以双方名义共同向公司董事会或股东会提出该提案；如经过沟通双方无法对某项提案的内容达成一致意见的，则双方共同对外一致意见最终的形成机制为：*与公司重大投资决策（对外投资、对外担保、对外融资、财务资助等）相关的议案以甲方意见作为双方对外的一致意见；*以下情

形由甲方意见作为对外一致意见：A：交易事项涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；B：交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；C：交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

D：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；E：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。*除**外的其他议案以乙方意见作为双方对外的一致意见；*双方持股比例差大

于5%（不含本数）的，所有议案以持股比例大的一方意见作为双方对外的一致

13意见。

双方均须遵守前述安排，在行使股东会或董事会的提案权时保持一致行动。

（2）双方应在公司董事会或股东会召开前就拟审议的议案充分协商沟通，并在公司董事会或股东会上对全部议案行使表决权时采取一致意见；如经过沟通

双方无法对某项议案行使何种表决权达成一致意见，则双方对外共同一致意见最终的形成机制为：*与公司重大投资决策（对外投资、对外担保、对外融资、财务资助等）相关的议案以甲方意见作为双方对外的一致意见；*以下情形由甲方

意见作为对外一致意见：A：交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；B：交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；C：交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；D：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；E：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。*除**外的其他议案以乙方意见作为双方对外的一致意见；*双方持股比例差大于5%（不含本数）的，所有议案以持股比例大的一方意见作为双方对外的一致意见。

双方均须遵守前述安排，在行使股东会或董事会的表决权时保持一致行动。

3、双方在公司的董事会和股东会上应当采取一致意见进行投票；若有任何

一方因故无法出席董事会或股东会的，则无法出席的一方应当委托另一方根据双方达成的一致意见在董事会或股东会上进行投票或采取其他行动。

（四）协议有效期

本协议有效期为自双方签署本协议且《转让协议》项下目标股份完成交割之日起24个月。

（五）协议的生效、变更

本协议自双方在本协议上签字、盖章之日起成立，在《转让协议》项下目标股份完成交割之日起生效，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

14本协议到期或双方持股数量发生变化的，双方将另行协商确定后续事宜。

五、其他说明及风险提示

1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》或《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、

法规及监管指引的规定，蔡继东先生、上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）以及侯友夫先生将编制《详式权益变动报告书》，蔡敏女士、侯友夫先生将编制《简式权益变动报告书》具体内容详见公司同日披露的相关公告。