江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
江苏五洋自控技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏五洋自控技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：五洋自控
股票代码：300420
信息披露义务人一：蔡继东
住所及通讯住址：上海市闵行区***
信息披露义务人二：上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯住址：上海市松山区小昆山镇港业路 158 弄 2 号 A729 幢
一致行动人：侯友夫
住所及通讯住址：江苏省徐州市铜山区***
权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二零二四年十二月十三日江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）及蔡继东先生为信息披露义务人，侯友夫先生与上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）及蔡继东先生构成一致行动关系。
二、本权益变动书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在江苏五洋自控技术股份有限公司拥有权益的股份。
截至本权益变动书签署之日，除本权益变动书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本权益变动书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人章程、合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、信息披露义务人承诺本权益变动书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节权益变动的目的及批准程序....................................10
第三节权益变动方式............................................12
第四节资金来源..............................................26
第五节后续计划..............................................27
第六节对上市公司的影响分析........................................29
第七节与上市公司之间的重大交易....................................33
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况............................34
第九节信息披露义务人的财务资料....................................35
第十节其他重大事项............................................36
第十一节备查文件.............................................37
信息披露义务人声明............................................38
一致行动人义务声明............................................39
附表：详式权益变动报告书.........................................42
2江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本权益变动书中具有如下特定含义：
简称指全称或注释
本权益变动书、详式权益变
指《江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书》动报告书
江苏五洋自控技术股份有限公司，股票代码：300420，股上市公司、五洋自控指
票简称：五洋自控信息披露义务人指蔡继东、上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙)信息披露义务人一指蔡继东
信息披露义务人二、赫宏优指上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）一致行动人指侯友夫
《股份转让协议》指《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之股份转让协议》
2024年12月13日，上市公司控股股东、实际控制人蔡敏
女士、侯友夫先生与蔡继东先生及其实际控制的上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之股份转让协议》，目标股份为蔡敏女士及侯友夫先生合法持有的上市公司111638357股股份，约占上市公司总股本的10%，转让给蔡继东先生及其实际控制的赫宏优，转让价格为每股3.40元。蔡继东先生受让82226592股股份，约占上市公司总股本的7.37%；赫本次交易、本次权益变动指宏优受让29411765股股份，约占上市公司总股本的
2.63%。
同日，上市公司控股股东、实际控制人侯友夫先生与蔡继东先生、赫宏优签署了《共同控制暨一致行动协议》，约定双方共同控制公司，成为上市公司控股股东，侯友夫先生与蔡继东先生及其控制的赫宏优为一致行动关系，侯友夫先生与蔡继东先生共同成为上市公司实际控制人，协议有效期为自双方签署该协议且《股份转让协议》项下目标股份完成交割之日起24个月。
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《内容与格式准则第15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号指号》——权益变动报告书》《内容与格式准则第16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号指号》——上市公司收购报告书》公司章程指江苏五洋自控技术股份有限公司章程
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本权益变动书若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人一蔡继东先生的基本情况
1、蔡继东先生基本情况
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人一蔡继东先生的基本情况如下：
姓名蔡继东曾用名无性别男国籍中国
身份证号码3206241976********住所上海市闵行区通讯地址上海市闵行区是否取得境外居留权否
2、蔡继东先生最近五年任职情况
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人一蔡继东先生近五年主要任职情况如下：
序号任职时间任职单位职务持股比例
2014年6月执行董事、法定
1上海集天信息科技有限公司50%
至今代表人
2018年7月永鸿（上海）企业管理中心（有限合
2执行事务合伙人50.48%至今伙）
2019年2月上海永鸿股权投资基金管理有限公执行董事、总经
351.49%
至今司理、法定代表人
2021年8月执行董事、总经
4枣庄朴凡建筑咨询有限责任公司100%
至今理、法定代表人
2022年11执行董事、总经
5中环绿能投资（海南）有限公司70%
月至今理、法定代表人2024年12上海赫宏优企业管理合伙企业（有限
6执行事务合伙人21%月至今合伙）
（二）信息披露义务人二的基本情况
1、信息披露义务人二赫宏优的基本情况
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人二的基本情况如下：
4江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书公司名称上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙)注册地址 上海市松山区小昆山镇港业路 158 弄 2 号 A729 幢执行事务合伙人蔡继东注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91310117MAE83KLC2Q公司类型有限合伙企业成立时间2024年12月11日
经营期限2024年12月11日—2044年12月10日企业管理；企业管理咨询；品牌管理；工程管理服务；供应链管理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；市场营销策划；礼仪服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、信息披露义务人二赫宏优出资结构
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
1蔡继东普通合伙人210021%
上海来伊份私募投资基
2有限合伙人690069%
金合伙企业(有限合伙)
3包玲莉有限合伙人100010%
合计10000100%
3、信息披露义务人二赫宏优伙份控制关系
4、信息披露义务人二赫宏优控股股东、实际控制人情况
截至本权益变动书签署日，蔡继东先生作为信息披露义务人二的执行事务合伙人，负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，对赫宏优具有控制权。
蔡继东先生，男，1976年生，无境外永久居留权，现任上海赫宏优企业管
5江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
（三）一致行动人的基本情况
1、侯友夫先生基本情况
截至本权益变动书签署日，侯友夫先生基本情况如下：
姓名侯友夫曾用名无性别男国籍中国
身份证号码3203111960********住所江苏省徐州市铜山区通讯地址江苏省徐州市铜山区在上市公司任职情况无是否取得境外居留权否
2、侯友夫先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况及任职情况
截至本权益变动书签署日，侯友夫先生持有五洋自控120780892股股份，占五洋自控股份总数的10.82%。除此以外侯友夫先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本权益变动书签署日，除五洋自控及其附属机构外，侯友夫先生不存在控制的其他核心企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业。
3、一致行动关系说明
2024年12月13日，上市公司控股股东、实际控制人侯友夫先生与蔡继东先
生、赫宏优签署了《共同控制暨一致行动协议》，约定双方共同控制公司，成为上市公司控股股东，侯友夫先生与蔡继东先生及其控制的赫宏优为一致行动关系，侯友夫先生与蔡继东先生共同成为上市公司实际控制人，协议有效期为自双方签署该协议且《股份转让协议》项下目标股份完成交割之日起24个月。
6江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业的基本情况
（一)信息披露义务人一所控制的核心企业情况截至本权益变动书签署日，信息披露义务人一蔡继东先生所控制的核心企业情况如下：
注册资本持股序号企业名称持股比例主营业务（万元）方式永鸿（上海）企业管理中心
1303.061550.48%直接控股平台（有限合伙）
上海永鸿股权投资基金管直接+股权投资、投资
2100051.49%
理有限公司间接管理、投资咨询
中环绿能投资（海南）有限
3500070%直接控股平台
公司
枣庄朴凡建筑咨询有限责工程管理、工程
42000100%直接
任公司设计上海集天信息科技有限公
5300050%直接网络服务咨询
司上海集天企业管理咨询有
622470%直接商务服务
限公司
泉州乔鸿一号创业投资合直接+
7500015.12%股权投资
伙企业（有限合伙）间接上海来伊份私募投资基金
8100001.26%间接股权投资
合伙企业（有限合伙）平阳永鸿股权投资合伙企
910000.50%间接股权投资业（有限合伙）泉州永联一号创业投资合
1025000.02%间接股权投资
伙企业（有限合伙）上海赫宏优企业管理合伙
111000021%直接控股平台企业（有限合伙）
（二)信息披露义务人二所控制的核心企业情况截至本权益变动书签署日，赫宏优不存在控制其他核心企业的情况。
（三)一致行动人所控制的核心企业情况截至本权益变动书签署日，侯友夫先生持有五洋自控120780892股股份，占五洋自控股份总数的10.82%，除五洋自控及其附属机构外，侯友夫先生不存在控制的其他核心企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业。
7江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人一蔡继东先生为自然人，不涉及财务数据。
（二）信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人二赫宏优成立于2024年12月11日，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，成立至今未满一年，无财务数据。
（三）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
一致行动人侯友夫先生为自然人，不涉及财务数据。
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人蔡继东先生及赫宏优最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过1000万元的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
截至本权益变动书签署之日，一致行动人侯友夫先生最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的标的额超过1000万元的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
8江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
五、信息披露义务人的实际控制人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
蔡继东先生作为信息披露义务人一及信息披露义务人二的实际控制人，目前担任多家股权投资基金企业的主要负责人，具有丰富的企业管理及股权投资、资本运作经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
六、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、截至本权益变动书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、截至本权益变动书签署日，一致行动人侯友夫先生持有五洋自控
120780892股股份，占五洋自控股份总数的10.82%。除此以外，一致行动人没
有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人一为自然人，信息披露义务人二为有限合伙企业，成立于2024年12月11日，自成立至本权益变动书签署日，实际控制人为蔡继东先生，不存在实际控制人变更的情况。
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第二节权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及提高上市公
司经营水平之目的，通过本次权益变动取得上市公司共同的实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本权益变动书签署日，未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的明确计划，亦无处置已有权益的明确计划。但不排除基于上市公司发展和管理需要，信息披露义务人可能会在未来12个月内继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人已作出如下承诺和说明：
“本人/本机构将主动遵守《收购办法》第七十四条的规定，在本次收购完成后18个月内将不会主动以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。”截至本权益变动书签署日，除本权益变动书及上市公司已披露的信息外，一致行动人暂无处置已拥有权益的股份的计划。如发生上述情形，一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2024年12月13日，赫宏优合伙人会议审议通过了本次方案及相关协议。
10江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
2024年12月13日，上市公司控股股东、实际控制人蔡敏女士、侯友夫先
生与蔡继东先生及其实际控制的赫宏优签署了《股份转让协议》，目标股份为蔡敏女士及侯友夫先生合法持有的上市公司111638357股股份，约占上市公司总股本的10%，转让给蔡继东先生及其实际控制的赫宏优，转让价格为每股3.40元。其中蔡敏女士转让99588450股股份，约占上市公司总股本的8.92%；侯友夫先生转让12049907股股份，约占上市公司总股本的1.08%。蔡继东先生受让
82226592股股份，约占上市公司总股本的7.37%；赫宏优受让29411765股股份，约占上市公司总股本的2.63%。
同日，上市公司控股股东、实际控制人侯友夫先生与蔡继东先生、赫宏优签署了《共同控制暨一致行动协议》，约定双方共同控制公司，成为上市公司控股股东，侯友夫先生与蔡继东先生及其控制的赫宏优为一致行动关系，侯友夫先生与蔡继东先生共同成为公司实际控制人，协议有效期为自双方签署该协议且《股份转让协议》项下目标股份完成交割之日起24个月。
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人已完成上述协议签署并履行相关内部决策程序。
本次权益变动尚需完成上市公司的股权变更登记。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人蔡继东先生及赫宏优未在上市公司持有权益。
本次权益变动前，一致行动人侯友夫先生持有上市公司120780892股股份，占公司股份总数的10.82%。
（二）本次权益变动后信息披露义务人、一致行动人拥有权益的数量和比例
2024年12月13日，上市公司控股股东、实际控制人蔡敏女士、侯友夫先
生与蔡继东先生及其实际控制的赫宏优签署了《股份转让协议》，目标股份为蔡敏女士及侯友夫先生合法持有的上市公司111638357股股份，约占上市公司总股本的10%，转让给蔡继东先生及其实际控制的赫宏优，转让价格为每股3.40元。其中蔡敏女士转让99588450股股份，约占上市公司总股本的8.92%；侯友夫先生转让12049907股股份，约占上市公司总股本的1.08%。蔡继东先生受让
82226592股股份，约占上市公司总股本的7.37%；赫宏优受让29411765股股份，约占上市公司总股本的2.63%。权益变动后，一致行动人侯友夫先生持有上市公司108730985股股份，约占上市公司总股本的9.74%。
本次权益变动前本次权益变动后股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
蔡继东--822265927.37%
赫宏优--294117652.63%
侯友夫12078089210.82%1087309859.74%
蔡敏995884508.92%--
12江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
二、《股份转让协议》的内容
（一）协议签署各方
甲方1（转让方）：蔡敏
甲方2（转让方）：侯友夫
乙方1（受让方）：蔡继东
乙方2（受让方）：上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）目标股份
本次转让的目标股份为甲方合计合法持有的上市公司111638357股股份，约占上市公司总股本的10%。其中：甲方1转让99588450股，约占上市公司总股本的8.92%；甲方2转让12049907股，约占上市公司总股本的1.08%。乙方1受让82226592股，约占上市公司总股本的7.37%；乙方2受让29411765股，
约占上市公司总股本的2.63%。
（三）股份转让价款及支付方式
1、股份转让价款
（1）本次交易的股份转让价格为3.40元/股，本次转让的股份数量合计
111638357股，转让价款共计379570413.80元。
其中：甲方1应收取的转让价款为338600730元，甲方2应收取的转让价款为40969683.80元。
乙方1应支付的转让价款为279570413.80元，乙方2应支付的转让价款为
1亿元。
（2）自本协议签署日至交割日的期间，如上市公司以累计未分配利润派发
股票红利或以资本公积金或盈余公积金转增股本的，本协议项下的目标股份包含因此而相应增加的股份。
2、支付方式
13江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
（1）第一笔：自本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款1000万元。
（2）第二笔：第一笔款项支付之日起3个工作日内，双方共同向交易所办
理合规确认手续。自取得交易所的合规确认证明之日起3个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款合计6000万元。
（3）第三笔：自办理完毕登记公司的过户登记之日起3个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款8000万元。
（4）第四笔：上市公司按照本协议约定完成新一届董事会、监事会及高级
管理人员改选完成之日起5个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款2亿元。
（5）第五笔：2024年年度报告公告之日起30日内，乙方合计向甲方指定
账户支付股份转让价款29570413.80元。
前述数据若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（四）过渡期安排
1、双方同意，自本协议签署日至交割日的期间，目标股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使，且甲方不得对目标股份新增设置任何权利限制（乙方或其指定方为质权人的除外）；甲方应确保不作出有损于乙方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
2、双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合公司进行信息披露，向登记
公司、交易所申请办理目标股份转让的相关变更登记手续。
3、双方同意，自本协议签署日至交接日的期间，甲方有义务督促其提名和
委任于公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对公司的忠实义务和勤勉义务。
4、自本协议签署日至交接日的期间，上市公司如拟从事下述行为时，需提
前3个工作日向乙方1书面说明理由并经乙方1同意：
（1）出售、转让、转移、抵押公司账面价值超过300万元的任何资产，放
14江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书弃或撤销任何公司享有的重大权利，设置超过300万元的债务（为正常生产经营需要而发生的银行贷款除外）及为第三方提供担保，或订立从事上述行为的合同；
（2）金额超过300万元的资产购买、对外投资或关联交易事项，或订立从事上述行为的合同；
（3）其他与公司正常生产经营无关的事项。
5、自本协议签署日至交割日的期间，乙方对公司享有与甲方同等的股东知情权。
（五）董事会、监事会及高级管理人员改选
各方同意，目标股份过户登记手续完成后，双方一致协商，向董事会、监事会提名适格董事及监事组成新一届董事会和监事会，并由董事会根据相关人员的提名选举高级管理人员。
（六）共同控制暨一致行动关系
乙方2系乙方1控制的企业，乙方1与乙方2构成一致行动关系；同时，甲方2将与乙方另行签署《共同控制暨一致行动协议》，就共同控制暨一致行动事项进行约定。据此，甲方2、乙方1和乙方2将成为公司的共同控股股东。
（七）交接及或有负债安排
1、自目标股份完成过户登记之日起，甲方作为公司股东在公司享有的对应
目标股份项下全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股份项下的全部权利和义务。
2、上市公司完成新一届董事会、监事会及高级管理人员改选后3个工作日内，甲方应协调相关方将上市公司证照、印鉴、资料等（包括但不限于附件一所列内容）向乙方进行移交。乙方支付7000万元股份转让价款之日起至交接日止，甲方应督促上市公司将其线上办公软件的审批流程抄送给乙方指定的人员，以确保乙方能够及时获得公司证照和印鉴使用情况的相关信息。
3、或有负债事项
15江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书甲方应承担下列在交接日之前发生的事项对上市公司造成的损失（无论该等损失是在交接日之前或之后实际发生）：
（1）上市公司及其附属机构因承担保本保收益或其他兜底承诺而产生的任
何补偿金、违约金；
（2）上市公司及其附属机构因存在未披露的对外担保事项而导致被有关权
利人追究责任，包括但不限于因违反信息披露义务而产生的法律责任及被要求承担的连带担保责任；
（3）上市公司及其附属机构被证监会（局）、交易所处以行政处罚或被要
求承担法律责任，包括但不限于因违反监管规定而产生的罚款、赔偿金等；
（4）上市公司及其附属机构在交割日前的其他或有事项，导致上市公司在
交接日之后遭受损失，而该等或有事项未记录于交接日上市公司的法定账目中，或虽在交接日上市公司的法定账目中有记录，但实际使上市公司遭受的负债数额大于账目中记录的数额的，超出部分由甲方承担。因公司正常经营行为产生的或有负债除外，包括但不限于未知的税务风险、产品质量风险、知识产权风险以及正常经营过程中出现的民事诉讼事项。
4、如上市公司出现约定的或有负债，甲方应补偿给上市公司。若因约定的
或有负债导致乙方遭受任何损失，甲方有义务赔偿乙方所有损失。
（八）税费的承担
因本协议项下股份转让应缴纳的相关税费，有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由该纳税义务人予以承担。如乙方为代扣代缴义务人的，则乙方有权直接在应支付的转让价款中代扣代缴纳税人的应纳税款。
（九）甲方声明、保证与承诺
甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲方签署及履行本协议不会违反对甲方有约束力的法律、法规和监管机
构的规范性文件，亦不会违反甲方与其他方签署的合同、协议等法律文件，也不
16江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
2、上市公司是依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，甲方合
法持有上市公司19.74%的股份，甲方已经依法对上市公司履行了出资义务，不存在虚假出资、延期出资或抽逃出资等违法行为。除已披露的外，甲方持有的上市公司股份不存在新增质押或权利受到限制的情形。
3、甲方及其关联方不存在占用上市公司资金或以上市公司资产对甲方及其
关联方提供担保的情况。如存在占用上市公司资金情形的，甲方及其关联方应立即采取行动，将占用资金及其相应利息归还给上市公司。利息应按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，自资金被占用之日起至实际归还之日止。
4、甲方保证将积极配合向交易所办理股份交割申报手续，履行法定的信息
披露义务，并在本协议生效后及时依约办理目标股份过户至乙方名下的手续。
5、就本协议第五笔未支付的股份转让价款，若公司2024年财务报表被会计
师出具非标准意见审计报告，双方同意另行协商解决该笔股份转让价款的支付事宜。
6、甲方在此对上市公司的基本情况作出以下陈述，并保证以下陈述就甲方
合理所知在本协议签署日及交割日是真实、完整和准确的：
（1）上市公司合法拥有其现有资产，持有开展现行业务必须的执照、批文和许可，上市公司的声誉、上市公司的财务状况及盈利状况、主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况，上市公司不存在应披露而未披露的情况，不存在可能由上市公司故意、重大过失、信息披露虚假原因导致上市公司股价造成重大不利影响的情况；
（2）上市公司的财务报告及财务记录均已根据会计准则的要求进行核算与会计处理；
（3）上市公司已经完成法律、法规要求办理的税务登记手续，上市公司不存在任何未决的税务争议；
（4）上市公司合法拥有或使用其目前使用的生产经营用有形和无形资产。
17江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
对其账簿和财务报表中反映出的财产和资产（含土地及房屋）均拥有合法的、完整的权属；其中除在正常业务过程中产生的且未严重影响上市公司拥有或使用以
上财产或资产的抵押、质押或留置外，不存在其他抵押、质押或留置或第三方权利。就上市公司租用的财产和资产（包括土地及房屋）而言，上市公司符合相关租赁协议之规定；
（5）上市公司拥有目前使用的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权。上市公司主观上没有侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为，不存在未向乙方披露的未决的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利承担赔偿责任
的主张、争议或诉讼程序；
（6）上市公司关联交易合同和协议均依据有利于上市公司的或不低于其在与非关联方进行类似交易时所可能公平获取的条件和条款制定；
（7）上市公司经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其他国家有
关行政管理机关颁布的管理规定，并且没有违反上述法律、法规、规定和其他国家有关行政管理机关颁布的管理规定以致对上市公司经营的业务或资产构成重大不利影响的情形；
（8）上市公司已与其雇佣员工依法签署劳动合同。上市公司与其现有员工之间不存在可能对公司正常生产经营产生重大影响的劳动争议或纠纷。上市公司没有应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的尚未履行完毕的支付义务；
（9）上市公司的成立文件、开展生产经营活动所需要的必须证照均已合法
有效地获得批准或登记，并且有效。上市公司所拥有的资产均系通过合法途径有效获得，不存在导致该等证照被吊销、取消、改变或者撤回的重大风险；
（10）上市公司不违反环境、职业健康或安全、产品安全或质量相关的法律、法规及规章，也不存在因为被要求遵守此类法律、法规及规章而导致公司出现重大支出的情形；
（11）不存在未向乙方披露的可能对上市公司带来重大不利影响的政府部门
18江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
对上市公司的处罚、禁令或指令，及涉及上市公司的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议；
（12）上市公司不存在未公开担保、非经营性占用资金、财务会计报告存在
重大会计差错或者虚假记载或者出现否定已经或无法表示意见的审计报告、信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷；
（13）对于上市公司下属子公司担任基金管理人管理的基金或担任有限合伙
人投资的基金产品，上市公司不存在对其他投资人保本保收益或存在其他兜底承诺的情形；
7、甲方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
8、本次转让完成，除因上市公司实施送股、资本公积金或盈余公积转增股
本等原因而导致其持有的公司股份数量增加外，甲方承诺不再主动增持公司股份。
（十）乙方声明、保证与承诺
乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认双方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、本次交易受让主体具备本次交易的适格性，乙方是根据中国法律合法设
立并有效存续的受让主体，有权签订本协议，本协议经各方签署后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
2、乙方承诺，自目标股份过户至乙方名下之日起，乙方持有的目标股份18
个月内不对外转让。
3、乙方签署及履行本协议不会违反对乙方有约束力的法律、法规和监管机
构的规范性文件，亦不会违反乙方与其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
4、乙方用于支付本次交易的资金为乙方合法所有，不存在可能导致该等资
金被追索的情形。
5、乙方承诺按照《上市公司收购管理办法》等规定履行所需的相关程序及
19江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务。
6、乙方1、乙方2及其高级管理人员不存在被证券监管部门处罚、市场禁
入、被交易所公开谴责的情况。
7、乙方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
8、乙方承诺，将遵守相关法律、法规、规范性文件以及公司章程和制度文
件的规定，依法行使股东权利。乙方保证不从事资金占用、违规担保等违反规定的行为。
9、乙方承诺，按照本协议约定的股份转让款未付清之前乙方无权擅自转让及质押，乙方转让及/或质押需征得甲方同意；乙方承诺，未按照本协议约定支付方式付清股份转让款，乙方同意将未付款项对应甲方已转让股份数额质押给甲方，如上市公司以累计未分配利润派发现金、股票红利或以资本公积金或盈余公积金转增股本的，质押股份数量亦相应增加，直至该部分款项付清。
（十一）协议解除及违约责任
1、在下列情形下本协议被解除的，甲方应在本协议解除之日起3个工作日
内向乙方返还已支付的款项，且双方互不承担违约责任：
（1）若发生协议约定的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或
不必要履行，双方协商一致解除本协议的；
（2）双方通过书面形式协商一致解除本协议的。
（3）双方将转让文件提交给交易所或登记机关的合理期限内未审批通过的，双方应在30天内协商解决。经双方协商一致，亦可解除本协议。
2、在下列任一情形发生时，乙方有权在交割日前随时以书面通知甲方的方
式单方解除本协议，且乙方不承担任何责任：
（1）上市公司、甲方被证监会（局）立案调查、行政处罚或被交易所采取
监管措施、或被司法机关立案侦查的；
20江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
（2）乙方发现甲方向乙方隐瞒关于上市公司的重要信息或甲方违反其声明、保证和承诺，导致乙方获得的上市公司信息与上市公司的实际经营情况存在重大差异的。
若乙方根据本条款要求解除本协议，甲方应在10个工作日内向乙方返还已收到的股份转让款项，并按照已收到的股份转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。
3、交割日后2年内，若因协议交割日前2年内发生的事实导致上市公司被
中国证监会（局）发出退市风险警示、暂停上市、终止上市等措施的，甲方应赔偿乙方的实际损失。
4、交割日后2年内，若乙方发现甲方隐瞒关于上市公司协议交割日前2年
内的重要信息或甲方违反其声明、保证和承诺的，甲方应赔偿乙方的实际损失。
5、若甲方未在约定的时间内配合交接义务的，甲方应按照乙方已支付股份
转让价款的每日万分之一向乙方支付逾期履约违约金。
6、若乙方未在约定的时间内支付股份转让价款的，乙方应按照应付未付股
份转让价款的每日万分之一向甲方支付逾期履约违约金。
（十二）不可抗力
1、如因自然灾害或战争等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能
完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起3个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者
需要延期履行的理由的有效证明。双方按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使本协议不能履行或部分不能履行时，协议双方均无过错的，双方同意不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
21江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
（十三）协议的成立和生效
1、本协议自协议双方签字盖章之日起生效。
2、本协议可根据政府监管有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充。
本协议之修改、补充须以书面方式进行。
三、《共同控制暨一致行动协议》的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：侯友夫
乙方1：蔡继东
乙方2：上海赫宏优企业管理合伙企业(有限合伙)
（二）协议安排1、甲方及其配偶蔡敏与乙方于2024年12月签署了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定乙方合计受让江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”）10%的股份。
2、《股份转让协议》项下目标股份交割完成后，甲方将持有公司9.74%的股份，乙方将合计持有公司10%的股份。
3、为了公司未来的发展需要和双方的共同利益，保证公司经营的连续性和稳定性，双方经友好协商同意共同控制公司，成为公司共同的控股股东。
（三）双方的权利和义务
1、在本协议有效期内，双方在以下行动中保持相同的意思表示：（1）向董
事会、股东会行使提案权；（2）行使董事候选人、股东代表监事候选人的提名
权；（3）行使董事会、股东会的表决权；（4）履行其他股东权利和义务。2、双方作为公司的共同控股股东，就公司的所有重大决策在友好协商的基
础上均需达成一致意见。具体决策机制如下：
（1）如双方中一方拟向公司董事会或股东会提出提案的，须事先与另一方
22江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
充分协商沟通，达成一致意见后以双方名义共同向公司董事会或股东会提出该提案；如经过沟通双方无法对某项提案的内容达成一致意见的，则双方共同对外一致意见最终的形成机制为：*与公司重大投资决策（对外投资、对外担保、对外融资、财务资助等）相关的议案以甲方意见作为双方对外的一致意见；*以下情
形由甲方意见作为对外一致意见：A：交易事项涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；B：交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；C：交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
D：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；E：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。*除**外的其他议案以乙方意见作为双方对外的一致意见；*双方持股比例差大
于5%（不含本数）的，所有议案以持股比例大的一方意见作为双方对外的一致意见。
双方均须遵守前述安排，在行使股东会或董事会的提案权时保持一致行动。
（2）双方应在公司董事会或股东会召开前就拟审议的议案充分协商沟通，并在公司董事会或股东会上对全部议案行使表决权时采取一致意见；如经过沟通
双方无法对某项议案行使何种表决权达成一致意见，则双方对外共同一致意见最终的形成机制为：*与公司重大投资决策（对外投资、对外担保、对外融资、财务资助等）相关的议案以甲方意见作为双方对外的一致意见；*以下情形由甲方
意见作为对外一致意见：A：交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；B：交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；C：交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；D：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
23江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书上，且绝对金额超过五百万元人民币；E：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。*除**外的其他议案以乙方意见作为双方对外的一致意见；*双方持股比例差大于5%（不含本数）的，所有议案以持股比例大的一方意见作为双方对外的一致意见。
双方均须遵守前述安排，在行使股东会或董事会的表决权时保持一致行动。
3、双方在公司的董事会和股东会上应当采取一致意见进行投票；若有任何
一方因故无法出席董事会或股东会的，则无法出席的一方应当委托另一方根据双方达成的一致意见在董事会或股东会上进行投票或采取其他行动。
（四）协议有效期
本协议有效期为自双方签署本协议且《股份转让协议》项下目标股份完成交割之日起24个月。
（五）协议的生效、变更
本协议自双方在本协议上签字、盖章之日起成立，在《股份转让协议》项下目标股份完成交割之日起生效，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。
本协议到期或双方持股数量发生变化的，双方将另行协商确定后续事宜。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本权益变动书签署日，侯友夫先生持有上市公司120780892股股份，占公司股份总数的10.82%，其中所持上市公司33000000股股份（占公司股份总数的2.96%）存在质押的情形。具体情况如下：
占公司占其所质押到期股东名质押股份质押起质押用总股本持股份日（延期质权人称数量（股）始日途比例比例后）国泰君安
2023年32025年3
侯友夫330000002.96%27.32%证券股份融资月14日月13日有限公司
截至本权益变动书签署日，本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，不存
24江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
在质押、冻结等权利限制的情况。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本权益变动书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
25江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
一、本次收购资金总额本次权益变动中协议转让部分对应的转让价款总额合计为人民币
379570413.80元。
二、本次收购的资金来源
本次收购资金合计379570413.80元，其中信息披露义务人一应付股权转让资金总额为279570413.80元，信息披露义务人二应付股权转让资金总额为1亿元。
信息披露义务人一为自然人，资金来源为其自有或自筹资金；信息披露义务人二是为本次交易而专门设立的主体，无其他经营业务，本次收购资金来源于其合伙人对信息披露义务人二的实缴出资。
本次权益变动中协议转让的部分，信息披露义务人已出具承诺，承诺：
“本次收购资金均来源于信息披露义务人的自有或自筹资金。本次收购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷。”截至本承诺函出具日，信息披露义务人不存在且暂无计划利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若收购人取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
26江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整或整合的明确计划。若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但不排除基于上市公司发展需要，开展相关合作事项或重组事项。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司的实际情况和管理需求，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐适格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
27江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司
利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策做出重大调整的明确计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人已作出如下承诺：
“一、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他行政职务，不会在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
二、财务独立
（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
三、机构独立
（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。
（二）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
四、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
29江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
（二）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金。
五、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效，并在本企业/本人作为上市公司控股股东、控股股东之执行事务合伙人、实际控制人的整个期间持续有效。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人与上市公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人已出具承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人及本企业/本人控制的公司、企业及其他经营实体均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、自本承诺函签署之日起，在本企业/本人作为上市公司控股股东或实际控
制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的公司、企业及其他经营实体将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、本承诺一经签署即发生法律效力，并在本企业/本人作为上市公司控股股东、控股股东之执行事务合伙人、实际控制人的整个期间持续有效。”三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，为减少和规范与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺：
30江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人及关联方与上市公司之间不存在关联交易；
2、本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽
量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借（指自上市公司及其下属子公司拆出资金）、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下
属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
3、对于本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业或其他经营实体
与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无
可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；
4、本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上
市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益；
5、本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证
不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本企业/本人负责承担，并由本企业/本人承担相应法律责任；
6、本承诺一经签署即发生法律效力，并在本企业/本人作为上市公司控股股东、控股股东之执行事务合伙人、实际控制人的整个期间持续有效。”
31江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
四、对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，侯友夫先生、蔡敏女士二人为上市公司的控股股东、实际控制人，二人为夫妻关系。
本次股份转让实施完成后且《共同控制暨一致行动协议》生效后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，蔡继东先生拥有上市公司82226592股股份，占上市公司总股本的7.37%；赫宏优拥有上市公司29411765股股份，占上市公司总股本的2.63%；侯友夫先生拥有上市公司108730985股股份，占上市公司总股本的9.74%，侯友夫先生与蔡继东先生及其控制的赫宏优为一致行动关系，侯友夫先生与蔡继东先生共同成为上市公司实际控制人。
32江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本权益变动书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本权益变动书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本权益变动书签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其它正在签署或谈判的合同、默契或者安排
在本权益变动书签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
33江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人、一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
34江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人一为自然人，不涉及财务资料。
信息披露义务人二成立至今不足一年，尚未开展具体经营活动，无最近三年财务资料。
一致行动人为自然人，不涉及财务资料。
35江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
1、截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定
对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及一致行动人损害上市公司及其股东合法权益的情形。
2、截至本权益变动书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、截至本权益变动书签署日，除本权益变动书前文已披露事项外，信息披
露义务人及一致行动人不存在为避免对本权益变动书内容产生误解应披露而未
披露的其他信息，不存在按中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。
36江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照或身份证明文件；
2、《信息披露义务人基本情况调查表》《一致行动人基本情况调查表》；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、《股份转让协议》《共同控制暨一致行动协议》；
5、信息披露义务人及一致行动人对上市公司后续发展计划的说明；
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、信息披露义务人及一致行动人及其相关人员，事实发生之日起前6个月
内持有或买卖上市公司股票的自查文件；
8、信息披露义务人出具的《关于本次收购的资金来源的承诺》《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
二、备查文件备置地点
本报告及上述备查文件的备置地点：江苏五洋自控技术股份有限公司证券部。
37江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本信息披露义务人及信息披露义务人所代表的机构承诺本权益变动书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
蔡继东
信息披露义务人二：上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人/委派代表：
蔡继东
签署日期：2024年12月13日
38江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人义务声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
侯友夫
签署日期：2024年12月13日
39江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人一：
蔡继东
信息披露义务人二：上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人/委派代表：
蔡继东
签署日期：2024年12月13日
40江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：
侯友夫
签署日期：2024年12月13日
41江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书基本情况江苏五洋自控技术股份上市公司名称上市公司所在地江苏省徐州市有限公司股票简称五洋自控股票代码300420上海市松山区小上海赫宏优企业管理合信息披露义务人名信息披露义务人昆山镇港业路
伙企业(有限合伙)、蔡继
称 注册地 158 弄 2 号 A729东幢
增加?
拥有权益的股份数有?不变，但持股人发生变化有无一致行动人量变化无□
□
是□
否□
信息披露义务人是是□信息披露义务人注：本次权益变动
否为上市公司第一否?是否为上市公司后，信息披露义务人大股东实际控制人的实际控制人成为上市公司实际控制人
信息披露义务人是信息披露义务人是□
否对境内、境外其他是□是否拥有境内、外否□
上市公司持股5%以否□两个以上上市公回答“是”，请注明公上司的控制权司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披
持股种类：无露前拥有权益的股
持股数量：0股份数量及占上市公
持股比例：0%司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类： 人民币普通股（A 股）
的股份变动的数量变动数量：111638357股
及变动比例变动比例：10%
42江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
在上市公司中拥有
时间:2024年12月13日权益的股份变动的
方式:协议转让时间及方式与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否?易与上市公司之间是
是□否?否存在同业竞争
是□否□
注：截至本权益变动书签署日，未来12个月内，信息披露义务人信息披露义务人是暂无继续增持上市公司股份的明确计划。但不排除基于上市公司否拟于未来12个月发展和管理需要，信息披露义务人可能会在未来12个月内继续增内继续增持持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人前6
个月是否在二级市是□否?场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否?
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是?否□文件是否已充分披露资
是?否□金来源
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□本次权益变动是否
需取得批准及批准是□否?进展情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否□关股份的表决权
43江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人一：
蔡继东
信息披露义务人二：上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人/委派代表：
蔡继东
签署日期：2024年12月13日
44江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏五洋自控技术股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：
侯友夫
签署日期：2024年12月13日
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