上海兰迪律师事务所

关于昆仑万维科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、

2024年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的

法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082）

16th Floor East Tower Raffles City No.1089 Dongdaming Road

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Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024

年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书

致：昆仑万维科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码为300418）的委托，为公司实施限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为昆仑万维实施限制性股票激励计划出具了相关法律意见书。现就昆仑万维2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024

年第一期限制性股票激励计划调整授予价格之事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所不对有关会计、审计等专业事项及昆仑万维限制性股票激励计划所

1涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计

报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3．昆仑万维保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5．本法律意见书仅供昆仑万维2022年限制性股票激励计划、2023年限制

性股票激励计划和2024年第一期限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施2022年限制性股票激励计

划、2023年限制性股票激励计划和2024年第一期限制性股票激励计划的必备法

律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2正文

一、关于《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》和《2024

年第一期限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格事项的批准和授权

（一）《2022年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序1．2022年01月10日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事。

2022年01月10日，昆仑万维第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2022年01月10日，昆仑万维独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。

2．2022年01月11日至2022年01月20日，公司将拟激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年01月21日公告了监事会发表的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3．2022年01月26日，昆仑万维2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

34．2022年01月26日，昆仑万维第四届董事会第二十五次会议与第四届监

事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予条件已成就，同意向92名激励对象授予2682.50万股限制性股票，授予日为2022年01月26日。无关联董事。

2022年01月26日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》，认为授予条件已成就，同意授予日为2022年01月26日，同意向符合授予条件的92名激励对象授予2682.50万股限制性股票。

5．2022年07月15日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由12.24元/股调整为12.174元/股。

2022年07月15日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项之独立意见》，同意限制性股票授予价格由12.24元/股调整为12.174元/股。

6．2023年04月10日，昆仑万维第四届董事会第四十二次会议与第四届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。认为第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共80名，第一个归属期可归属限制性股票数量为740.25万股。同意作废12名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共215.00万股。无关联董事。

2023年04月10日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》，同意本次归属安排及作废215.00万股限制性股票。

7．2024年05月29日，昆仑万维第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股

4票的议案》。认为第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共66

名，第二个归属期可归属限制性股票数量为649.05万股。同意作废14名离职激

励对象已获授但尚未归属的限制性股票共212.80万股。无关联董事。公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。

监事会还发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件已成就。

8．2024年08月23日，昆仑万维第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了2023年年度权益分派，董事会与监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由12.174元/股调整为12.125元/股。无关联董事。

（二）《2023年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序1．2023年02月24日，昆仑万维第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事。

2023年02月24日，昆仑万维第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2023年02月24日，昆仑万维独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。

2．2023年02月24日至2023年03月06日，昆仑万维将拟授予激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年03月07日公告了监事会发5表的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3．2023年03月13日，昆仑万维2023年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

4．2023年03月14日，昆仑万维第四届董事会第四十一次会议与第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，同意调整激励对象人数和授予数量，本激励计划的激励对象人数由83名调整为80名，授予的第二类限制性股票数量由4274.50万股调整为

4204.50万股。认为本激励计划的授予条件已成就，同意向80名激励对象授予

4204.50万股限制性股票，授予日为2023年03月14日。无关联董事。

监事会发表了审查意见，同意本次调整，认为授予条件已成就，同意公司向激励对象授予限制性股票。

2023年03月14日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项之独立意见》，同意本次调整事项，认为授予条件已成就，同意授予日为2023年03月14日，同意向符合授予条件的80名激励对象授予4204.50万股限制性股票。

5．2024年05月29日，昆仑万维第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年限制性股票的议案》。认为第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共65

6名，第一个归属期可归属限制性股票数量为1001.385万股。同意作废757.95万股限制性股票（其中，14名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计555万股，3名激励对象因考核原因第一期部分或全部不能归属的限制性股票共计

202.95万股）。无关联董事。公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年限制性股票的议案》。

监事会还发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件已成就。

6．2024年08月23日，昆仑万维第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了2023年年度权益分派，董事会与监事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格由10.88元/股调整为10.831元/股。无关联董事。

（三）《2024年第一期限制性股票激励计划》实施情况及审批程序

1．2024年03月29日，昆仑万维第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年03月29日，昆仑万维第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事。

2024年03月29日，昆仑万维第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万

7维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2．2024年03月29日至2024年04月08日，昆仑万维将拟授予激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，因输入有误导致1名拟激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正；

此外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议。公司于2024年04月09日公告了监事会发表的《监事会关于公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3．2024年04月15日，昆仑万维2024年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为的情形。公司已披露《关于2024年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2024年04月15日，昆仑万维第五届董事会薪酬与考核委员会2024年

第二次会议、第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第七次会议分别审议通

过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划的授予条件已成就，同意向432名激励对象授予6246.1941万股限制性股票，授予日为2024年04月15日。无关联董事。

监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

5．2024年08月23日，昆仑万维第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了2023年年度权益分派，董事会与监事会同意2024年

第一期限制性股票激励计划授予价格由19.63元/股调整为19.581元/股。无关联董

8事。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划及2024年第一期限制性股票激励计划调

整限制性股票授予价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2024年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于限制性股票授予价格的调整情况

1．调整程序

根据公司股东大会授权，董事会负责对2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024年第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整。

2024年08月23日，公司第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十一次

会议已审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整限制性股票授予价格。

2．调整事由及调整结果

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，每10股派发现金红利0.493305元（含税），除权除息日为2024年06月28日。

根据《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》和《2024

年第一期限制性股票激励计划》的规定，限制性股票授予价格需要进行调整，调

整公式如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，调整结果如下：

9（1）2022年限制性股票激励计划授予价格调整为12.125元/股

P=P0-V=12.174-0.0493305=12.125元/股

（2）2023年限制性股票激励计划授予价格调整为10.831元/股

P=P0-V=10.88-0.0493305=10.831元/股

（3）2024年第一期限制性股票激励计划授予价格调整为19.581元/股

P=P0-V=19.63-0.0493305=19.581元/股。

本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整程序、

调整事由、调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2024

年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于限制性股票授予价格调整的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与本次限制性股票授予价格调整相关事项的董事会决议、监事会决议等文件。

随着2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024年第一

期限制性股票激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，履行后续相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024年第一期限制性股票激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。

四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2024年第一期限制性股票激励计划

10调整限制性股票授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权；限制性股票授予

价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2024年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）11（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》之签署页）

上海兰迪律师事务所（章）

负责人：

刘逸星

经办律师：

张小英

经办律师：

刘欢

2024年8月23日