北京海润天睿律师事务所

关于伊之密股份有限公司

第三期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售

相关事宜的法律意见书

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电话：（010）65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于伊之密股份有限公司

第三期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售相关事宜的法律意见书

致：伊之密股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受伊之密股份有

限公司（以下简称“伊之密”或“公司”）的委托，作为其第三期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引2号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性

文件和《伊之密股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划（草案）》”）的有关规定，就伊之密第三期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到伊之密的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、伊之密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1法律意见书

4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和伊之密的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供伊之密本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会

有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准与授权1、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了对《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及关于公司第三期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。

2、2020年10月26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

3、2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司

2法律意见书第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2020年11月23日，公司召开2020年第二次临时董事会会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2020年11月23日为授予日，向符合条件的121名激励对象授予363万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

本激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1名激励对象自愿放弃认购获授的限制性股票共计3万股，激励对象由121人调整为120人，本次授予的限制性股票数量由363万股调整为360万股。

5、2020年11月23日，公司召开2020年第二次临时监事会会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票120000股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2021年9月13日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

8、2021年9月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票120000股回购注销。

9、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票60000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

10、2022年7月1日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2022年7月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

3法律意见书

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票60000股回购注销。

12、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

13、2022年9月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2022年10月11日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股回购注销。

15、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第三期限制性股票激励

计划第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次符合条件的激励对象共计113人，可解除限售的限制性股票数量1190400股，占公司目前总股本的0.2539%。

其中有23名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，将部分解除第一个解除限售期限售，剩余尚未解除限售的限制性股票165600股回购注销。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

16、2023年1月6日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

17、2023年2月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划第一个限售期有23名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，上述23名激励对象对应第一个解除限售期的限制性股票部分解除限售，剩余尚未解除限售的限制性股票165600股回购注销。

4法律意见书18、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票18000股回购注销。

19、2023年7月4日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

20、2023年7月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票18000股回购注销。

21、2024年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关

于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第三期限制性股票激励

计划第二个限售期届满，本激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次符合条件的激励对象共计111人，可解除限售的限制性股票数量999000股，占公司目前总股本的0.2132%。另有1名激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，其对应第二个解除限售期的

9000股限制性股票全部不能解除限售，将由公司进行回购注销。

22、2024年1月12日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关

于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

23、2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，其对应第二个解除限售期的9000股限制性股票全部不能解除限售，将由公司进行回购注销。

24、2025年1月3日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关

于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事

会认为公司第三期限制性股票激励计划第三个限售期届满，本激励计划第三个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。

本次符合条件的激励对象共计112人，可解除限售的限制性股票数量1008000股，占公司目前总股本的0.2151%。

5法律意见书25、2025年1月3日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关

于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第三期激励计划（草案）》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售条件成就情况

1、本次解除限售条件的限售期已届满

根据公司《第三期激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第三个限售期为限制性股票授予登记完成之日起48个月。公司第三期限制性股票的授予登记日为2020年12月30日，公司授予的限制性股票第三个限售期已于2024年12月30日届满。第三期限制性股票第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。

2、本次解除限售条件已成就

根据《第三期激励计划（草案）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，满足解除

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为激励对象未发生前述情形，满足

2

不适当人选；解除限售条件。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6法律意见书

序号解除限售条件成就情况

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

以2018年基数，公司2022年、2023年营业收入平均增长率为93%，公司层面业绩考核要求：高于业绩考核要求平均增长率不

第三个解除限售期：以2018年基数，2022年、2023年营低于52%；且2022年、2023年归

3

业收入平均增长率不低于52%且2022年、2023年归属于属于母公司的净利润平均增长率

母公司的净利润平均增长率不低于52%。为152%，高于业绩考核要求平均增长率不低于52%，满足解除限售条件。

所在经营单位层面业绩考核：

根据公司财务管理中心计算各年根据公司制定的《广东伊之密精密机械股份有限公司第度公司、各经营单位的业绩判断三期限制性股票激励计划实施考核办法》，公司会向激结果，经董事会薪酬与考核委员励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该经营单会审核，考核结果如下：

4位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经

注塑机事业部（不含高速包装）：

营单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的达标

绩效考核结果为“达标”；激励对象所在经营单位未完成

压铸机事业部：达标

业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结橡胶机事业部：达标

果为“不达标”。

个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核

的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、根据董事会薪酬与考核委员会对

良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，适用激励对象的综合考评，112名激励

5于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的个人绩

对象考核结果均为良好（C）以

效考核系数：

上，满足解除限售条件。

卓越优秀良好合格不合格考核评级

（A） （B） （C） （D） （E）个人绩效考

100

核系数

（二）本次解除限售的具体情况截至本法律意见书出具日，根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关

于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次

符合解除限售条件的激励对象共计112人，可申请解除限售的限制性股票数量为

1008000股，占公司目前股本总额的0.2151%。具体情况如下：

序姓名职务获授的限本期可解除限本期可解除限售因所在经营单位剩余未解除限

7法律意见书

号制性股票售限制性股票限制性股票数量层面业绩考核不售限制性股票数量（股）数量（股）占公司总股本的达标回购限制性数量（股）比例（%）股票数量（股）

陈立董事、副总

13000090000.001900

尧经理

中层管理人员、核心

2技术（业务）人员及33300009990000.213200

其他人员（111人）

合计（112人）336000010080000.215100

注：公司第三期限制性股票激励计划股权激励对象共120人，其中8人因离职不符合解除限售条件，获授股份予以回购注销处理。

综上所述，本所律师认为，公司第三期限制性股票激励计划的第三个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《第三期激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的

批准和授权，符合《管理办法》《第三期激励计划（草案）》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

2、公司第三期限制性股票激励计划的第三个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《第三期激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售相关事宜的法律意见书》之签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

颜克兵：王士龙：

王羽：

2025年1月3日