北京中伦文德（天津）律师事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
二〇二四年十一月北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电
气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”），就本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，
随同其他材料一同提交，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同2意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3一、关于本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经获得如下批准与授权：
（一）2024年9月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过与本次激励计划有关的议案为《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（二）2024年9月5日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过与本次激励计划有关的议案为《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年9月6日至2024年9月15日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年9月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2024年11月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意
4见。
本所律师认为，本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日（一）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2024年11月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2024年11月20日作为公司本次激励计划的授予日，向157名激励对象授予限制性股票500.00万股。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内。
本所律师认为，公司本次激励计划授予日符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年11月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的157名激励对象授予
500.00万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。
本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
5四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》、《激励计划（草案）》的规定，公司本次授予满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
6五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经成就；公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》、《激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）7本页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所出具的《北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签署页。
北京中伦文德（天津）律师事务所
负责人：温志胜
经办律师：邓懿段崇阳
2024年月日
8
