凯发电气:北京中伦文德（天津）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

北京中伦文德（天津）律师事务所

关于

天津凯发电气股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

二〇二四年九月北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

致：天津凯发电气股份有限公司

北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电

气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本

1所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2目录

目录....................................................3

释义....................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................7

（一）公司依法设立并有效存续........................................7

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形.................................7

二、公司本次激励计划的拟定、审议、公示等程序.........................8

（一）已履行的法定程序...........................................8

（二）尚待履行的程序............................................9

三、本次激励计划的主要内容........................................10

（一）本次激励计划的目的.........................................10

（二）激励对象的确定依据和范围......................................10

1.激励对象确定的法律依据........................................10

2.激励对象确定的职务依据........................................11

3.激励对象的范围............................................11

（三）本次激励计划的激励方式、涉及标的股票的来源、数量与分配情况11

1.本次激励计划的激励方式和股票来源...................................11

2.本次激励计划授予的限制性股票数量...................................11

3.本次激励计划授予的限制性股票的分配情况................................12

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......................13

1.有效期................................................13

2.授予日................................................13

33.归属安排..............................................13

4.禁售期................................................14

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15

1.授予价格...............................................15

2.授予价格的确定方法..........................................15

（六）限制股票的授予与归属条件......................................16

1.授予条件...............................................16

2.归属条件...............................................17

（七）本次激励计划的其他内容.......................................20

四、公司本次激励计划涉及的信息披露义务..................................21

五、公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...................21

六、公司对激励对象无财务资助.......................................21

七、关联董事回避表决...........................................22

八、结论意见...............................................22

4释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

凯发电气、上市公司、本指天津凯发电气股份有限公司

公司、公司

《激励计划（草案）》、本《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激指次激励计划、本计划励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指

性股票、标的股票条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指根据本次激励计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获授公司股份的价格

限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指

成登记的日期，归属日必须为交易日自权益授予之日起到激励对象获授的权益全部归属有效期指或作废失效的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南第1号》指号——业务办理》

5《公司章程》指《天津凯发电气股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本所指北京中伦文德（天津）律师事务所

本所律师指北京中伦文德（天津）律师事务所律师

元、万元指人民币元、人民币万元

6一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

1.公司系天津凯发电气股份有限公司，于2008年1月依法整体变更设立的股份有限公司。

2.经中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183号）核准及深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449号）同意，公司股票于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“凯发电气”，股票代码300407。

3.经本所律师核查，公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管

理局于 2023 年 11 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91120000718267900Y 的营业执照，法定代表人为孔祥洲，注册资本为人民币31820.0493万元，注册地址为天津新产业园区华苑产业区物华道8号，成立日期为2000年1月25日，经营范围为铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自

动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、接

触网系统及零部件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程

设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津凯发电气股份有限公司审计报告及财务报表二 0 二三年度》（信会师报字[2024]第 ZB10520 号），并经核查公司公开信息披露文件及公司出具的声明等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行

7股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》等相关规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、公司本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行了如下法定程序：

1.2024年9月5日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

2.2024年9月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过与本次激励计划有关的议案为《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关

8事宜的议案》。

3.2024年9月5日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过与本次激励计划有关的议案为《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，以上程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一

款、第三十五条第一款的规定。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》及相关法律、法规及规范性文

件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序：

1.公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个

月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

2.公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书。

3.公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大

会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有股东征集委托投票权。

6.股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公

9司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的

其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授

予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》的相关规定，为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象确定的法律依据

激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

102.激励对象确定的职务依据

激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及各部门业务骨干（不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

3.激励对象的范围

本次激励计划的激励对象不超过157人，具体包括：高级管理人员、中层管理人员、各部门业务骨干。

本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划涉及的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项规定，激励对象的确定符合《管理办法》

第八条等相关规定。

（三）本次激励计划的激励方式、涉及标的股票的来源、数量与分配情况

1.本次激励计划的激励方式和股票来源

本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2.本次激励计划授予的限制性股票数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过500.00万股，占本次激

11励计划草案公告日公司股本总额31820.05万股的1.57%。本次激励计划不设预留权益。

截至本次激励计划草案公告日，公司无其他在有效期内的股权激励计划，本次激励计划所涉及的公司股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司

股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3.本次激励计划授予的限制性股票的分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制序占授予限制性股占草案公告时公姓名国籍职务性股票数量号票总数的比例司总股本的比例（万股）

1王传启中国董事、总经理20.004.00%0.06%

2王勇中国董事8.001.60%0.03%

3张忠杰中国副总经理8.001.60%0.03%

4宋金川中国总工程师12.002.40%0.04%

副总经理、董事

5苏光辉中国10.002.00%0.03%

会秘书

6刘坤中国副总经理10.002.00%0.03%

7杨翔中国副总经理10.002.00%0.03%

8赵志锦中国副总经理10.002.00%0.03%中层管理人员及各部门业务骨干（共计149

412.0082.40%1.29%

人）

合计500.00100.00%1.57%

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励方式及股票来源、拟授予的限制性股票数量及占公司股本总额的百分比，并载明激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项，第十二条等相关规定。本

12次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公

司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2.授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

3.归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他

13重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予归属期归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授

第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授

第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

4.禁售期

本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

14份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、

第二十四条、第二十五条、第四十四条等相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股3.97元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2.授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股7.89元的50%，为每股3.95元；

（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交15易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股7.90元的50%，

为每股3.96元；

（3）本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股7.94元的50%，为每股3.97元；

（4）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股7.86元的

50%，为每股3.93元。

公司最后确定本次激励计划授予限制性股票的授予价格为3.97元/股。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条等相关规定。

（六）限制股票的授予与归属条件

1.授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

16（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

17*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

以2023年度营业收入为基数，对应考核年度注的营业收入增长率归属期考核年度

目标值（A1）触发值（A2）

第一个归属期2024年度10%5%

第二个归属期2025年度20%10%

第三个归属期2026年度30%15%

以2023年度净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率归属期考核年度

目标值（B1）触发值（B2）

第一个归属期2024年度12%7%

第二个归属期2025年度24%14%

18第三个归属期2026年度36%21%

注：营业收入，是指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入；净利润，是指凯发电气各年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划的激励成本的影响。以上营业收入及净利润以各年度审计机构出具的专项审计报告为准。。

根据本次激励计划各年度的业绩完成情况，测算公司层面的归属比例如下表所示：

业绩实际完成情况公司层面归属比例（M1）

对应考核年 X≥A1 M1=100%度营业收入

增长率（X） A2≤X

业绩实际完成情况公司层面归属比例（M2）

对应考核年 Y≥B1 M2=100%度净利润增长率（Y） B2≤Y

公司层面归 M=max(M1M2)

属比例（M）（M 取 M1 和 M2 的最大值）

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

考评等级个人层面归属比例

A 级 100%

B 级 100%

19C 级 0%

D 级 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明激励对象获授权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条等相关规定。

（七）本次激励计划的其他内容

1.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划限制性股票数量、价格的调整

方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。

2.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、限制性股票公

允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

3.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

4.《激励计划（草案）》载明了公司发生异动以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

5.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

6.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的

20规定。

四、公司本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司于2024年9月5日召开第六届董事会第八次会议和

第六届监事会第七次会议，审议并通过本次激励计划相关议案后，及时披露第

二期限制性股票激励计划（草案）、第二期限制性股票激励计划实施考核管理办

法、第二期限制性股票激励计划激励对象名单等文件。公司将按照《管理办法》的规定，履行持续信息披露义务。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及《自律监管指南第1号》“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

五、公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2024年9月5日，公司监事会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为本

次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

六、公司对激励对象无财务资助

经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确规定激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款

21以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司对激励对象无财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括2名公司董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。

本所律师认为，2024年9月5日公司召开第六届董事会第八次会议审议与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的2名公司董事王传启、王勇已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：