证券代码：300407证券简称：凯发电气公告编号：2024-068
天津凯发电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年11月20日
2、限制性股票授予数量：500.00万股
3、限制性股票授予价格：3.97元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年11月20日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2024年11月
20日，授予限制性股票500.00万股，授予价格为3.97元/股。现将有关事项说明
如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划授予的限制性股票数量本激励计划授予的限制性股票数量合计500.00万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额31820.05万股的1.57%。本激励计划不设预留权益。
3、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划的激励对象总人数为157人，具体包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）各部门业务骨干。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占公司总股序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数本的比例（万股）的比例
1王传启中国董事、总经理20.004.00%0.06%
2王勇中国董事8.001.60%0.03%
3张忠杰中国副总经理8.001.60%0.03%
4宋金川中国总工程师12.002.40%0.04%
5苏光辉中国副总经理、董事会秘书10.002.00%0.03%
6刘坤中国副总经理10.002.00%0.03%
7杨翔中国副总经理10.002.00%0.03%
8赵志锦中国副总经理10.002.00%0.03%
中层管理人员及各部门业务骨干（共计149人）412.0082.40%1.29%
合计500.00100.00%1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.97元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。
5、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属期归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
以2023年度营业收入为基数，对应考核年度的注归属期考核年度营业收入增长率
目标值（A1） 触发值（A2）
第一个归属期2024年度10%5%
第二个归属期2025年度20%10%
第三个归属期2026年度30%15%
以2023年度净利润为基数，对应考核年度的归属期考核年度净利润增长率
目标值（B1） 触发值（B2）
第一个归属期2024年度12%7%
第二个归属期2025年度24%14%
第三个归属期2026年度36%21%
注：营业收入，是指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入；净利润，是指凯发电气各年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划的激励成本的影响。以上营业收入及净利润以各年度审计机构出具的专项审计报告为准。
根据本激励计划各年度的业绩完成情况，测算公司层面的归属比例如下表所示：业绩实际完成情况 公司层面归属比例（M1）对应考核年度营
X≥A1 M1=100%业收入增长率
A2≤X
（X）
X
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（M2）对应考核年度净
Y≥B1 M2=100%利润增长率
B2≤Y
（Y）
Y
公司层面归属比 M=max(M1M2)例（M） （M 取 M1 和 M2 的最大值）
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考评等级个人层面归属比例
A 级 100%
B 级 100%
C 级 0%
D 级 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年9月5日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
2、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2024年9月5日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2024年9月6日至2024年9月15日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2024年9月23日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施
第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
6、2024年11月20日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的
157名激励对象授予限制性股票500.00万股。
四、限制性股票授予情况说明
（一）授予日：2024年11月20日；
（二）授予数量：500.00万股；（三）授予价格：3.97元/股；
（四）授予人数：157人；
（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占公司总股序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数本的比例（万股）的比例
1王传启中国董事、总经理20.004.00%0.06%
2王勇中国董事8.001.60%0.03%
3张忠杰中国副总经理8.001.60%0.03%
4宋金川中国总工程师12.002.40%0.04%
5苏光辉中国副总经理、董事会秘书10.002.00%0.03%
6刘坤中国副总经理10.002.00%0.03%
7杨翔中国副总经理10.002.00%0.03%
8赵志锦中国副总经理10.002.00%0.03%
中层管理人员及各部门业务骨干（共计149人）412.0082.40%1.29%
合计500.00100.00%1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并于 2024 年 11 月 20 日用该模型对授予的500.00万股限制性股票公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.82元/股（公司股票授予日收盘价为11.82元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：37.94%、29.15%、28.29%（分别采用创业板综合指数截至2024年11月20日最近12、24、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元、万股授予权益数量需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年
500.004008.73431.882327.62909.05340.18
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份的情况经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次定向发行限制性股票筹集的资金将用于公司补充流动资金。
九、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核查，发表核实意见如下：
（一）本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
各部门业务骨干，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的公司第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（四）限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（五）公司和限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2024年11月20日为授予日，向符合条件的157名激励对象授予500.00万股限制性股票。
十、监事会意见经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2024年11月20日，并同意向符合授予条件的157名激励对象授予500.00万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
北京中伦文德（天津）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；本激励计划的授予条件
已经成就；公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合相关法律法规及《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十二、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议；
（二）第六届监事会第十次会议决议；
（三）监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核实意见；
（四）北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2024年11月21日
