北京市中尊律师事务所

关于北京九强生物技术股份有限公司

第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的

法律意见书

中尊法意[2024]第101号北京市中尊律师事务所

BEIJING ZHONGZUN LAW FIRM

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第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

中尊法意[2024]第101号

致：北京九强生物技术股份有限公司

根据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）

与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》的约定，本所律师作为公司第五期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就九强生物本次激励计划首次授予部分

第一个解锁期解除条件成就相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、公

司相关监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证

对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国

现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。2.本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次激励计划的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他

材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

4.本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下

法律意见：

一、本次解除限售的批准与授权1、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施第五期股权激励计划，并授权董事会负责第五期限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于：确定本激励计划的授予日；在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票；

审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，及其激励对象实际可解除限售的限制性股票数量；办理限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理解除限售业务；负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度等。

2、2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会发表了审核意见，并对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2023年10月13日，第五期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成上市。

3、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关

于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司为符合条件的47名激励对象办理限制性股票解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票共计1849779股，占公司当前总股本的0.3143%。上述事项提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会核查并发表同意的意见。

4、2024年10月28日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关

于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：公司第五期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的47名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的禁止解除限售的情形。公司第五期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关要求，同意公司按规定办理本次限制性股票解除限售事项。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次解除限售事项

（一）本次解除限售的原因

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成

之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年9月28日，上市日为2023年10月13日。因此，至2024年10月13日本次激励计划本次激励计划的第一个解除限售期已到达。

（二）本次解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生前述情形，满足解除

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监解除限售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司业绩条件：根据考核口径计算，2022年营业收入为1510871884.28元，解除限售安排业绩考核目标

2023年营业收入为

第一个以2022年营业收入为基数，2023

1741626675.37元；以2022年

3解除限售期年营业收入增长率不低于10%营业收入为基数，2023年营业收

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表主营入增长率为15.27%，达到解除限业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开售条件。

发有限公司实现的营业收入。

激励计划首次授予登记的激励对

个人层面绩效考核：

象共计49人，其中，2人因个人个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四原因于第一个解除限售期前已离个等级。激励对象的考核结果为优秀、良好、合格职，公司正在履行相应的限制性

4的，即为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票

股票回购注销程序；其余47人对可予以全部解除限售；激励对象的考核结果为不合格

应第一个解除限售期的个人绩效的，即为未通过考核，当期计划解除限售的限制性股考核结果均为合格以上（含），满票不得解除限售，由公司回购注销。

足解除限售条件。

（三）本次解除限售的限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计47人，可解除限售的限制性股票数量为1849779股，约占目前公司总股本的0.3143%。具体如下表：

本次可解剩余未解本次可解序获授数量除数量占除限售数姓名国籍职务除限售数号（股）获授数量量量（股）

的比例（股）

1王建民中国董事会秘书23542711771350.00%117714公司（含子公司）其他核心员

43464157173206650.00%1732091

工（46人）

合计3699584184977950.00%1849805注：注激励对象中王建民先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董监高减持股份》等法律法规和业务规则的规定进行管理。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2.截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司

第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）

北京市中尊律师事务所（公章）经办律师：

负责人：张帆张志钢杨影

2024年10月28日