九强生物:北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划调整预留授予价格、授予预留限制性股票及回购并注销已授予尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书

北京市中尊律师事务所

关于北京九强生物技术股份有限公司

第五期限制性股票激励计划调整预留授予价格、授予预留限

制性股票及回购并注销已授予尚未解锁的限制性股票事项的

法律意见书

中尊法意[2024]第091号北京市中尊律师事务所

BEIJING ZHONGZUN LAW FIRM

北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A座 2109 邮编：100037

电话(Tel)：010－68013837 传真(Fax)：010－68013837 转 666北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司

第五期限制性股票激励计划调整预留授予价格、授予预留限制性股票及回购并注销已授予尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书

中尊法意[2024]第091号

致：北京九强生物技术股份有限公司

根据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）

与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司第五期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划整预留授予价格（以下简称“本次调整”）、授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）

及回购并注销已授予尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定而出具。

2.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和上述

法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。

3.本所律师已遵循勤勉尽责原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

5.九强生物保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；九强生物还保证上述文件真实、

准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

8.本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据前述法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九强生物提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次调整、本次授予及本次回购注销的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次授予及本次回购注销所获得的批准和授权如下：

1、2023年9月12日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审

议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2、2023年9月12日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审

议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月17日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审

议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

4、2023年9月17日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审

议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于

<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。

5、2023年9月17日，公司股东刘希先生书面提请将《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》以临时提案的方式提交至公司2023年第二次临时股东大会审议，公司董事会收到提案后同意将《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》提交公司2023年第二次临时股东

大会审议，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

6、2023年9月13日至2023年9月22日，公司内部公示本次激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年9月23日，公司监事会公告了《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

7、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8、2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会发表了审核意见，并对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9、2024年9月4日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见，并对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过外，公司本次调整、本次授予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定。

二、本次调整的情况鉴于公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年4月25日披露《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派实施方案为：以2023年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股数）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。同时公司已于2024年5月7日实施完毕上述权益分派。

根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，应对第五期股权激励计划预留部分限制性股票授予价格进行相应调整，具体情况如下：

P＝P0-V=9.73元/股-0.20元/股=9.53元/股。

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。

调整后，公司本次激励计划预留授予价格为9.53元/股。

根据公司股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

本所律师认为，本次激励计划调整预留授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次授予的情况（一）本次激励计划的预留授予日根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2024年9月4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为2024年9月4日。

经查，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中关于预留授予日的相关规定。

（二）本次激励计划的预留授予条件的成就

1、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存

在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

及《激励计划(草案修订稿)》的规定。

（三）本次限制性股票预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划(草案修订稿)》、公司股东大会决议及第五届董事会第十一次

会议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为7人，均为公司（含子公司）核心员工，授予的预留限制性股票数量为33.6323万股，授予价格为9.53元/股。

根据公司第五届董事会第十一次会议决议和公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的7名激励对象授予33.6323万股限制性股票，占公司股本总额的0.06%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

四、本次回购注销的情况

1、本次回购注销的原因及数量

鉴于本次激励计划中首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职而不具

有激励资格，上述2人所持已获授但尚未解除限售的112109股限制性股票由公司回购注销。

2、本次回购注销的价格

根据《激励计划(草案修订稿)》第十四章第一节第（一）项规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，如公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2023年度权益分配方案已2024年5月7日实施完毕，故2023年度的相应派息额应予扣除，调整后，首次授予限制性股票的回购价格为9.53元/股。

此外，《激励计划(草案修订稿)》第十三章第二节第（二）项规定，激励对象因个人原因离职而回购限制性股票的，回购价格均为授予价格加上同期银行存款利息，经过利息调后首次授予限制性股票的回购价格为9.65元/股。

3、本次回购注销的资金来源

根据公司说明，公司预计用于本次限制性股票回购的资金为1081851.85元，资金来源均为自有资金。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.公司本次激励计划调整预留授予价格、授予预留限制性股票及回购并注销已授予尚未解锁的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；

2.本次激励计划调整预留授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定；

3.公司向符合条件激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件；

4.本次回购注销已授予尚未解锁的限制性股票事项符合《管理办法》等相关